Raad van bestuur van een onderneming (studieopmerkingen)

Lees dit artikel om meer te weten te komen over de Raad van Bestuur van een bedrijf. Na het lezen van dit artikel zult u meer te weten komen over: 1. Oorsprong van de Raad van Bestuur 2. Organisatie van de Raad van Bestuur 3. Diskwalificatie 4. Functies 5. Benoeming 6. Nummer 7. Vergoeding 8. Leden 9. Tenuur 10. Functies van Top Beheer 11. Bevoegdheden 12. Taken.

Oorsprong van de raad van bestuur:

De beheersing van het bedrijfsmanagement en het opstellen van het beleid van het bedrijf is meestal de juridische functie van een kleine groep mensen, de Raad van Bestuur.

Een van de eerste bedrijven met een Raad van Bestuur werd in 1441 in Portugal opgericht - The Lagos Co.

Het was een naamloze vennootschap, voor maritieme handel, met als voornaamste doel slavenhandel. De koning van Portugal, die een belangrijke aandeelhouder in de onderneming was, benoemde twee bestuurders, waarvan de overige werden gekozen door de aandeelhouders die hoofdzakelijk joodse handelaars waren.

In Engeland hadden de term 'gouverneur' en 'assistent-gouverneurs' door middeleeuwse gilden een aanvraag ingediend bij respectievelijk de voorzitter en de leden van hun bestuursorganen en deze praktijk werd gevolgd in het geval van de vroege gecharterde bedrijven zoals de East India Company die werd in 1600 opgericht door Royal Charter.

Pas in de 17e eeuw werd de term 'regisseurs' in Engeland algemeen gebruikt in plaats van de voormalige uitdrukking eerste assistenten of assistent-gouverneurs.

In de begintijd van vennootschappen op aandelen, voordat het management zo complex werd als het nu is en de bedrijfsvoering betrekkelijk eenvoudig was, waren het de directeuren zelf die het bedrijf feitelijk hadden geleid, waarvan de meeste familiebedrijven, vrijwel partnerschappen waren, die aangenomen opname als een handige vorm om de onbeperkte aansprakelijkheid van de gepatenteerde organisatievorm te vermijden.

Deze directeuren woonden de dagelijkse gang van zaken bij en namen deel aan de meeste zaken, groot of klein. Ze moesten betaalde werknemers aanstellen voor technische en administratieve taken, maar het management zelf behandelen.

Het was veel later dat zij het management toevertrouwden aan ander leidinggevend personeel, aangezien de snelle groei van het ondernemingsbedrijf resulteerde in toenemende moeilijkheden bij het beheer van een zo complexe organisatie.

Geleidelijk verliet de Raad van Bestuur de feitelijke uitvoerende en managementfuncties aan betaald personeel en beperkte zich tot beslissingen van belangrijke problemen met betrekking tot het algehele toezicht op het management en de algemene beleidsvorming.

Met de groei van gigantische bedrijven werd zelfs dit moeilijk, zodat een groot deel van de activiteiten van de Raad werd toevertrouwd aan speciale commissies. Delegatie van de taken van de directeur evolueerde uit noodzaak. De primaire functie van de bestuurder is regisseren, terwijl de juiste functie van het management erin bestaat het beleid waartoe het bestuur besloten heeft, efficiënt uit te voeren.

De Raad van Bestuur zou in de beste positie verkeren om een ​​breed en onbevooroordeeld beeld te hebben van de activiteiten van de onderneming als geheel zonder onnodige nadruk op een bepaalde afdeling van de organisatie, op voorwaarde dat de samenstelling van de raad van bestuur niet de overgrote meerderheid van de uitvoerende macht heeft officieren van het bedrijf.

Beleid moet komen uit de Board Room en de Board moet bestaan ​​uit een uitgebalanceerd deel van "inside" of uitvoerende en "externe" of "niet-uitvoerende" bestuurders, waarbij de laatste wordt geselecteerd vanwege hun wijsheid, gespecialiseerde kennis, ervaring, prestige en nuttige contacten.

Tenzij er een goed geproportioneerd evenwicht bestaat tussen externe bestuurders en uitvoerende bestuurders, kan het besluit van de raad te sterk in één richting leunen, bijvoorbeeld als de uitvoerende bestuurders in grote meerderheid zijn, kan hun enthousiasme hen doen besluiten om een ​​niet-winstgevende onderneming te kiezen die, objectief gezien vanuit alle hoeken bekeken door externe bestuurders, de gevolgen zou onthullen van het starten van een slecht bedachte onderneming.

Als de Raad echter geheel of grotendeels uit buitenstaanders bestaat, hebben zij wellicht niet het gevoel en de polsslag van de organisatie in handen en keren zij daardoor ongewild het initiatief van bekwame leidinggevenden binnen en ontnemen ze het bedrijf een winstgevend project. De Raad van Bestuur is het hoogste orgaan van het management dat verantwoordelijk is voor de uitvoering van de doelstellingen van een onderneming.

De functies van het bestuur kunnen worden gezegd dat het trusteeship en entrepreneurial zijn als onderscheiden van leidinggevenden. Het bestuur fungeert als een beheerder voor een efficiënte werking van de onderneming en dit vertrouwen wordt aangehouden voor een groep personen - de aandeelhouders.

Peter Drucker, de autoriteit op het gebied van management, pleit voor een bestuur met een grote meerderheid van buitenstaanders, omdat zij het bedrijf als geheel kunnen zien, omdat zij zelf onthecht zijn van de operaties. Deze mensen zullen de zaken waarschijnlijk in een ander licht zien dan het management en op voorwaarde dat ze geen genomineerden zijn van het management, als het nodig is, zijn zij het oneens met het management.

Om een ​​dergelijke onafhankelijke raad mogelijk te maken en geen juridische fictie, is het noodzakelijk om de Raad van Bestuur voldoende financiële prikkels te geven, anders zijn mensen van hoge kwaliteit en status mogelijk niet bereid bestuursfuncties te aanvaarden in de gemiddelde onderneming.

Bij het selecteren van externe leden van de Raad van Bestuur, is de praktijk in India bij kleine privébedrijven om de juridische adviseur en echtgenotes van de familie bij de grote aandeelhouders te betrekken, terwijl bij grote overheidsbedrijven er tegenwoordig een toenemende tendens is om gevestigde registeraccountants aan te stellen, vooraanstaande juristen en zakenmagnaten.

Organisatie van de Raad van Bestuur:

Een bedrijf is een kunstmatig persoon - het heeft geen fysieke vorm en het moet optreden door tussenkomst van natuurlijke personen. De uiteindelijke autoriteit van een onderneming zijn haar aandeelhouders die handelen via een algemene vergadering. Omdat er geen of nauwelijks andere algemene vergaderingen zijn, berust het recht om de zaken van het bedrijf te beheren bij de Raad van Bestuur, de hoogste uitvoerende macht.

Met andere woorden, een bedrijf handelt via de raad van bestuur. Het bestuur is de ultieme uitvoerende autoriteit in alle zaken van het bedrijf. De Companies Act biedt drie categorieën van personen die de zaken van de bedrijfsdirecteuren, Managing Director en Manager kunnen beheren.

De Raad van Bestuur is een comité dat bestaat uit verschillende verkozen vertegenwoordigers, ook wel directeuren genoemd. Een bestuurder heeft geen bevoegdheid behalve op zaken die specifiek aan hem zijn overgedragen. De aan de bestuurders verleende bevoegdheden worden door hen collectief uitgeoefend tijdens vergaderingen van de raad van bestuur. Functies van het bestuur omvatten zowel wettelijke functies als uitvoerende functies.

De eerste bestuurders worden ofwel benoemd door promotors ofwel worden genoemd in de artikelen. Indien dit niet zo wordt benoemd of benoemd, worden de ondertekenaars van het Memorandum geacht bestuurders te zijn totdat de eerste bestuurders zijn gekozen op de algemene vergadering.

Een persoon kan niet worden benoemd als bestuurder (technische of regeringsleiders zijn uitzonderingen) tenzij hij in de statuten vermelde kwalificerende aandelen bezit. De kwalificatieaandelen moeten - indien ze niet worden gehouden op het moment van benoeming - binnen twee maanden na benoeming als bestuurder worden verworven.

Diskwalificatie van bestuurders:

De volgende personen worden gediskwalificeerd om als bestuurder te worden benoemd:

(i) personen met een ongezonde geest,

(ii) niet-geloosde insolventen,

(iii) personen die gedurende de voorafgaande vijf jaar gedurende ten minste zes maanden zijn veroordeeld en gevangengezet,

(iv) Wanbetalers van alle geld op aandelen

(v) Frauduleus verklaard door de rechtbank en

(vi) Personen met meer dan 20 bestuursfuncties van overheidsbedrijven.

Zoals reeds vermeld, is de raad van bestuur de ultieme uitvoerende autoriteit in bedrijfsbeheer. Het heeft twee reeksen bevoegdheden uitvoerende bevoegdheden en wettelijke bevoegdheden. De wettelijke bevoegdheden zijn ontleend aan twee bronnen, de statuten en de Companies Act.

Functies van bestuurders:

1. Als trustees optreden:

De belangrijkste functie van de Raad van Bestuur is trustschap. In de rol van trustee moeten de bestuurders zorgen voor de belangen van aandeelhouders enerzijds en de belangen van consumenten, werknemers, leveranciers en de gemeenschap anderzijds.

Er zijn vier manieren waarop het bestuur zijn trusteeship-functies vervult:

(i) Oorspronkelijke besluitvorming,

(ii) Het bevestigen van uitvoeringsbesluiten,

(iii) Counseling met de chief executive en zijn ondergeschikten en

(iv) Herziening van de activiteiten in het verleden en voorgestelde acties.

2. Om de doelstellingen en het beleid te bepalen:

Doelstellingen zijn de doelen waarvoor een bedrijf wordt gevormd. De Raad formuleert het beleid in brede termen en legt de belangrijkste beleidslijnen van het bedrijf vast. Deze doelstellingen en het beleid zijn leidraad voor leidinggevenden van het bedrijf.

Volgens EFL Brech zijn de functies van het bestuur drieledig:

(i) om het beleid te bepalen en de voortgang naar de uitvoering ervan te controleren,

(ii) ervoor te zorgen dat de wettelijke verplichtingen van het bedrijf worden nagekomen en

(iii) Waken over de financiële belangen van de aandeelhouders.

3. Om Top Executive en andere werknemers te selecteren:

Het bestuur is verplicht om de chief executive te selecteren die mogelijk de Managing Director of Manager is. De Chief Executive selecteert op zijn beurt de ondergeschikten onder goedkeuring van het Bestuur. De Raad van Bestuur benoemt ook alle functionarissen van de onderneming, waaronder de Voorzitter, de General Manager, de Auditor, de Solicitor, de Additional Directors, de Alternate Directors en anderen.

4. Begrotingen en programma's goedkeuren:

De Chief Executive, zoals Managing Director of General Manager, bereidt met de hulp van andere leidinggevenden vooraf begrotingen en werkprogramma's voor en legt deze voor de goedkeuring van de Raad van Bestuur. De raad keurt de begrotingen en programma's goed na het onderzoeken van hun economieën en nadelen.

5. Om uitvoerend gedrag te evalueren:

Het is een belangrijke taak van het bestuur om de voortgang van het bedrijf te evalueren. De Raad van Bestuur gaat na of het werk verloopt volgens de doelstellingen, plannen, beleid, programma's en budgetten. Het is de taak van het bestuur om te zien dat de leidinggevenden het bedrijf efficiënt runnen.

De raad evalueert de feitelijke resultaten aan de hand van de begrotingsnormen. Budget is de basis van controle. De controlerende functies van de Raad van Bestuur zijn essentieel om de belangen van de aandeelhouders te beschermen.

6. Dividend bepalen:

De Raad van Bestuur moet beslissen hoeveel winst van de onderneming als dividend aan de aandeelhouders moet worden uitgekeerd en hoeveel daarvan als reserve in het belang van de onderneming moet worden aangehouden. De Raad van Bestuur betaalt de dividendvoet, rekening houdend met de volgende factoren: voorziening voor afschrijvingen, dubieuze debiteuren, vorming van reserves, voorzieningen voor nieuwe projecten, toekomstige financiële verplichtingen.

De Raad moest een evenwicht vinden tussen de belangen van aandeelhouders die verwachten dat hun investering regelmatig en billijk is en aan de andere kant de groei van het bedrijf.

7. Om aanvullende effecten uit te geven:

Financiën zijn essentieel voor het voortbestaan ​​en de groei van bedrijven. Het is de taak van de raad van bestuur om noodzakelijke financiering te verkrijgen. Bijkomende fondsen van de onderneming kunnen worden aangetrokken door een verdere uitgifte van aandelen en obligaties. Uitgifte van nieuwe effecten moet worden goedgekeurd door het bedrijf tijdens de algemene vergadering.

Volgens de Companies Act wordt een verdere uitgifte van effecten, ook wel de juiste kwestie genoemd, op pro-ratabasis aangeboden aan de bestaande aandeelhouders. Als de bestaande aandeelhouders weigeren dergelijke aandelen te nemen, kan het bestuur dergelijke aandelen aan anderen toewijzen.

8. Delegeren autoriteit:

Het is de taak van de raad om het uitvoerende comité van directeuren, afgevaardigd bestuurder, secretaris en anderen te delegeren en het gezag van het personeel over te nemen wanneer zij kantoren verlaten.

9. Voor het uitvoeren van wettelijke functies:

Het bestuur is verplicht om een ​​prospectus of een verklaring in de plaats te stellen van het prospectus, om aandelen toe te wijzen, over te dragen en te verliezen volgens de regels. Het bestuur is ook verplicht om accounts bij te houden, verschillende soorten bedrijfsvergaderingen te houden, retours aan het handelsregister in te dienen en vennootschapsbelasting te betalen.

10. Voor managementontwikkeling zorgen:

Voor het voortbestaan ​​van het bedrijf is het de plicht van de Raad om toekomstige managers van binnenuit te ontwikkelen door het initiëren van geschikte programma's voor executive development, training, delegatie van bevoegdheden, enz.

11. Om vragen en suggesties te stellen:

Afgezien van de operationele details van het bedrijf, kan het bestuur een breed beeld krijgen van de zaken van het bedrijf door middel van zoekvragen en heldere suggesties, die het bedrijf ertoe zouden aanzetten om vooruit te lopen ondanks veranderingen in de tijd. Vragen stellen en suggesties geven geven het managementteam een ​​breed scala aan visie en verbeeldingskracht aan het managementteam.

Benoeming van bestuurders:

De eerste bestuurders worden ofwel benoemd door de promotors of staan ​​vermeld in de artikelen. Indien dit niet zo wordt benoemd of benoemd, worden de ondertekenaars van het Memorandum geacht bestuurders te zijn totdat de eerste bestuurders zijn gekozen op de algemene vergadering. Elke bestuurder moet bij een afzonderlijke resolutie worden gekozen en alleen een persoon kan een bestuurder zijn.

Het Bestuur kan een occasionele vacature vervullen of extra of plaatsvervangende bestuurders benoemen, op voorwaarde dat het totale aantal binnen het maximum blijft dat in de artikelen is vastgelegd. De centrale overheid. is ook bevoegd om bestuurders te benoemen. De artikelen machtigen financiële instellingen of obligatiehouders soms om bestuurders in de raad te benoemen. Een persoon zal niet worden benoemd als bestuurder tenzij hij in de statuten vermelde kwalificerende aandelen heeft (technische of door de overheid benoemde bestuurders zijn uitzonderingen).

Om ervoor te zorgen dat het management van bedrijven niet in handen komt van ongewenste personen, diskwalificeert de Companies Act de volgende personen om als bestuurder te worden benoemd:

(i) personen met een ongezonde geest,

(ii) niet-geloosde insolventen,

(iii) personen die gedurende de voorafgaande vijf jaar gedurende ten minste zes maanden zijn veroordeeld en gevangengezet,

(iv) Wanbetalers van alle geld op aandelen,

(v) Frauduleus verklaard door de rechtbank en

(vi) Personen met meer dan 20 bestuursfuncties van overheidsbedrijven.

Een directeur moet zijn kantoor verlaten als hij:

(i) geen kwalificatieaandelen binnen de voorgeschreven tijd verkrijgt,

(ii) afwezigheden zelf van een vergadering van drie opeenvolgende Bestuurders of voor een periode van drie maanden - welke van beide het langst is,

(iii) faalt om binnen zes maanden belgelden te betalen,

(iv) Aanvaardt elke lening, garantie of zekerheid voor een lening van het bedrijf zonder de goedkeuring van de centrale overheid,

(y) Niet in de Raad van Bestuur bekendmaken dat zijn belang bij een met het bedrijf gesloten contract, krankzinnig of insolvabel wordt, is veroordeeld voor een overtreding voor een periode van zes maanden gevangenisstraf, door het Hof frauduleus is verklaard.

Aantal directeuren:

Elke openbare onderneming is wettelijk verplicht om ten minste drie bestuurders te hebben en elk privébedrijf moet ten minste twee bestuurders hebben. Het maximale aantal wordt meestal bepaald door de artikelen. Met inachtneming van dit minimum kan de vennootschap bij gewoon besluit het aantal bestuurders verhogen of verminderen. Elke verhoging boven het maximum kan alleen worden gemaakt met toestemming van de centrale overheid.

In een raad van bestuur kunnen er twee soorten bestuurders zijn: uittredende bestuurders, die zijn afgetreden door roulatie en niet-uittredende bestuurders, die worden benoemd door de obligatiehouders en door de overheid. in sommige gevallen. De aftredende bestuurders komen in aanmerking voor herbenoeming, tenzij anderszins wordt gediskwalificeerd. Deze bestuurders worden gekozen door de aandeelhouders op de algemene vergadering op basis van een afzonderlijk besluit voor elke bestuurder.

Bovendien is de Raad bevoegd om extra bestuurders aan te stellen om te functioneren tot de datum van de volgende algemene vergadering of van plaatsvervangende bestuurders in plaats van die afwezig zijn uit de Staat voor een periode van drie maanden of langer en om de toevallige vacatures van directeurschap veroorzaakt door overlijden, lichamelijk onvermogen of andere handicaps.

Van het totale aantal bestuurders moet tweederde aftreden volgens rooster. Een derde van deze twee derden moet op elke jaarlijkse algemene vergadering aftreden. De aftredende bestuurders komen meestal in aanmerking voor herverkiezing en worden bijna altijd herkozen.

Vertegenwoordiging van minderheden:

Minderheden kunnen in de raad vertegenwoordigd zijn door het beginsel van evenredige vertegenwoordiging aan te nemen op basis van het systeem van cumulatieve stemming of van enkelvoudige overdraagbare stemmen. De centrale overheid. kan ook onderdrukking voor de minderheidsaandeelhouders voorkomen door twee extra bestuurders aan te stellen.

Vergaderingen van de raad:

Een vergadering van de Raad van Bestuur van elke onderneming moet ten minste één keer in de drie maanden plaatsvinden en er moeten ten minste vier van dergelijke vergaderingen in elk jaar worden gehouden. Een vergadering is een bijeenkomst van enkele personen bij voorafgaande kennisgeving voor het afhandelen van een aantal wettige zaken door het nemen van goede voornemens. Elke bestuurder moet een kennisgeving van elke vergadering van de raad ontvangen.

Het quorum voor de vergadering van de Raad van Bestuur is een derde van het totale aantal bestuurders of twee bestuurders, afhankelijk van welke van beide het grootst is. Beslissingen op de vergadering van de Raad van Bestuur worden genomen op basis van meerderheidsbesluiten met betrekking tot routinekwesties, maar voor beslissingen over zaken van essentieel belang is unanimiteit vereist. Als een beslissing bij meerderheid van stemmen wordt genomen, is het verplicht om in de notulen de namen te vermelden van de bestuurders die tegen de resolutie hebben gestemd.

Alle vergaderingen van het bestuur moeten tijdens de kantooruren worden gehouden op een dag die geen officiële feestdag is. Als een vergadering niet kon worden gehouden vanwege het ontbreken van het quorum, dan zou de vergadering verdaagd worden tot dezelfde dag de volgende week en als die dag een officiële feestdag is, de volgende dag en als dat ook een feestdag is, dan op een volgende werkdag. Als tijdens de verdaagde vergadering het vereiste quorum niet aanwezig is, dan zijn de aanwezige leden tijdens de vergadering het quorum en zou het bedrijf worden verhandeld.

Om leden van het bedrijf in staat te stellen enige controle uit te oefenen en hun mening te geven over de werking van het bedrijf, voorziet de wet in het houden van hun vergaderingen. Er zijn drie soorten vergaderingen van de leden en staan ​​bekend als algemene vergaderingen. Dit zijn - Statutaire vergadering, jaarlijkse algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering.

Statutaire vergadering is de eerste algemene vergadering die een naamloze vennootschap moet houden binnen een termijn van niet minder dan een maand en niet meer dan zes maanden vanaf de datum waarop de vennootschap gerechtigd is om een ​​bedrijf te starten. Het belangrijkste doel van deze bijeenkomst is om de leden een algemeen beeld te geven van de vooruitgang die het bedrijf sinds zijn oprichting heeft geboekt.

Jaarlijkse Algemene Vergadering is een algemene vergadering van de leden van de vennootschap die elk jaar moet worden gehouden en die niet langer mag zijn dan 15 maanden tussen de datum van een jaarlijkse algemene vergadering en die van de volgende. Maar de eerste jaarlijkse algemene vergadering kan worden gehouden binnen 18 maanden na de datum van oprichting van de vennootschap en de vennootschap hoeft geen jaarlijkse algemene vergadering te houden in het jaar van oprichting of in het volgende jaar.

Een buitengewone algemene vergadering is een vergadering van de leden van het bedrijf, gewoonlijk door de bestuurders bijeengeroepen voor het afhandelen van bepaalde speciale of dringende zaken die moeten worden gedaan vóór de volgende jaarlijkse algemene vergadering.

Vergoeding van bestuurders:

Een bestuurder is geen bediende van het bedrijf en heeft bij afwezigheid van een speciale overeenkomst geen recht op enige vergoeding voor zijn diensten. Degenen die het beleid van een bedrijf leiden, worden verwacht, zowel door de wet als door de publieke opinie, om in het beste belang van het bedrijf te handelen en zich te onthouden van het zoeken naar speciale persoonlijke voordelen en winst ten koste van het bedrijf. Zij zijn verantwoordelijk voor de prestaties van het bedrijf en moeten daarom voldoende worden gecompenseerd.

Het is gebruikelijk om alle bestuurders te vergoeden, ongeacht of ze leidinggevenden zijn of niet voor hun activiteiten. De methode van vergoeding is meestal een vergoeding voor het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur. De bestuurders die ook leidinggevende functies vervullen, zoals gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur, ontvangen daarnaast voor hun speciale werk afzonderlijke salarissen en soms wordt speciale vergoeding betaald aan de voorzitter van de raad van bestuur.

De vergoeding van bestuurders, gedelegeerd bestuurder, bestuurders in volle tijd wordt geregeld door de secties 198 en 309 van de Companies Act. De totale bestuurlijke vergoeding die aan bestuurders of managers wordt uitgekeerd, mag niet meer bedragen dan 11% van de nettowinst van de onderneming. Maar als in enig boekjaar de onderneming geen winst heeft of als de winst ontoereikend is, mag geen vergoeding worden betaald aan een bestuurder of manager zonder voorafgaande goedkeuring van de centrale overheid.

Een bestuurder kan een vergoeding ontvangen door middel van een vergoeding voor elke vergadering van de Raad of een commissie daarvan, bijgewoond door hem. Een bestuurder die ofwel in de hele tijd in dienst is van de onderneming of een gedelegeerd bestuurder, kan een vergoeding worden betaald, hetzij door middel van een maandelijkse betaling, hetzij op een bepaald percentage van de nettowinst van de onderneming. Een hele tijd bestuurder of directeur kan niet meer dan 5% van de nettowinst voor een dergelijke bestuurder worden betaald en meer dan 10% voor al deze samen.

Als een bestuurder als vergoeding een hoger bedrag dan de hierboven vermelde percentages ontvangt, moet hij het aan de onderneming terugbetalen. Elke verhoging van de vergoeding van een bestuurder kan alleen worden gemaakt met goedkeuring van de centrale overheid.

De beloning van bestuurders van een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap die een dochteronderneming is van een naamloze vennootschap, kan alleen worden bepaald door de statuten van de vennootschap of door een besluit van de algemene instantie of indien de artikelen zulks vereisen bij een speciaal besluit en de bestuurders zelf kunnen de beloning van iedereen of van zichzelf niet bepalen.

Door een wijziging wordt bepaald dat de vergoeding die aan een dergelijke bestuurder verschuldigd is, inclusief de aan die directeur te betalen vergoeding is voor diensten die hij in enige andere hoedanigheid heeft verricht, behalve in het geval van diensten van professionele aard, mits de directeur de vereiste kwalificatie voor de uitoefening van het beroep.

Als bijkomende voordelen of voordelen zoals huurvrije accommodatie, gratis medische hulp, enz., Zijn in de zin van de secties 198 en 309, kunnen ze alleen worden verleend onder gezag van de artikelen of de resolutie van de algemene vergadering.

De beloning van bestuurders kan uit het kapitaal worden betaald als er geen winst is. Aangezien de vergoeding van bestuurders een uitgave is, hangt deze niet af van het bestaan ​​van winst. Er is een uitdrukkelijke bepaling in de Companies Act voor de betaling van een vergoeding - niet meer dan Rs. 50.000 - in geval van afwezigheid of ontoereikendheid van winst.

Leden van de raad:

De raad van bestuur is het hoogste orgaan van het bedrijf. Drucker heeft er terecht op gewezen dat de Raad van Bestuur leiding moet geven aan het bedrijf. Om zijn beheerfuncties uit te voeren, moet deze correct zijn samengesteld.

Het aantal leden van de Raad van Bestuur zal uiteraard variëren naar gelang van de aard van de onderneming, met inachtneming van het minimum dat is vastgelegd in de wet: drie in geval van een naamloze vennootschap en twee in geval van een particuliere onderneming. Het maximumaantal directeurs is 12 zonder de goedkeuring van de centrale overheid. Natuurlijk heeft een groot bedrijf een groot bord nodig en een klein bedrijf een klein bord. Voor zover mogelijk moeten verschillende groepen aandeelhouders hierin vertegenwoordigd zijn. Het moet ook enkele personen omvatten met speciale bedrijfskennis en training.

De raad bestaat uit twee soorten bestuurders: interne en externe bestuurders. De interne of uitvoerende bestuurders zijn fulltime kaderleden en neigen ernaar de mening van het management te vertegenwoordigen. De externe of niet-uitvoerende bestuurders zijn in het algemeen deeltijdbestuurders die geen banden hebben met het bedrijf, behalve als bestuurders.

De externe bestuurders zijn meestal afkomstig uit verschillende lagen van de bevolking, maar vooral advocaten, bankiers en zakenlieden vullen de meeste zetels. Ze zijn gekozen vanwege een speciale kennis of vaardigheid die ze kunnen inbrengen ten behoeve van het bedrijf. Er moet een goede balans zijn tussen de interne en externe bestuurders.

Tenure of Office:

Bestuurders zouden niet lang hun ambt moeten behouden omdat zich in een dergelijk geval gevestigde belangen zouden ontwikkelen. Ze moeten worden gedwongen om af te treden bij toerbeurt. Op elke jaarlijkse algemene vergadering kan niet minder dan tweederde van het totale aantal bestuurders van een naamloze vennootschap of haar dochteronderneming volgens rooster aftreden. Een derde van deze aftredende bestuurders treedt op elke gewone algemene vergadering af.

Functies van Top Management:

Het topmanagement dat de raad van bestuur en de fulltime directeur vertegenwoordigt, is betrokken bij de volgende twaalf verantwoordelijkheden:

1. Bepaling van bedrijfsdoelstellingen.

2. Lange termijn planning om doelen te bereiken.

3. Vaststelling van basisbeleidslijnen om de langetermijnplannen te implementeren.

4. Ontwikkeling van een organisatiestructuur en zijn voortdurende aanpassing aan toekomstige plannen.

5. Coördinatie van activiteiten van de onderneming.

6. Selectie van gekwalificeerd personeel voor sleutelposities.

7. Voorziening voor een continue stroom van gekwalificeerd personeel.

8. Goedkeuring van effectieve controlemiddelen.

9. Bepaling van kortetermijndoelen.

10. Beoordeling van algemene resultaten en huidige prestaties.

11. Toepassing van corrigerende maatregelen omdat de prestaties niet voldoen aan vooraf bepaalde doelen.

12. Voorzichtig beheer van het vennootschapsinkomen, dat wil zeggen, dat deel van het inkomen dat beschikbaar is voor discretionaire actie.

De functies van het topmanagement zijn door Litterer gegroepeerd in drie klassen:

(i) Besluitvorming:

Ze nemen alle basisbeslissingen die de middelen en de richting van het bedrijf bepalen.

(ii) Monitoring:

Ze zijn verantwoordelijk voor het zoeken naar vooruitgang in overeenstemming met de vastgestelde doelstellingen en de toegewezen toewijzing. Controlesystemen kunnen worden ingesteld om relevante informatie te leveren en andere kunnen onder het topmanagement worden geplaatst.

(iii) Link met buitenstaanders:

Topmanagement koppelt de organisatie en haar omgeving aan zaken als het verwerven van elementaire middelen en wordt verantwoordelijk gehouden door andere partijen (overheid of publiek) voor het nakomen van verplichtingen.

Bevoegdheden van de directeuren :

Voorheen werd het primaire orgaan van de onderneming beschouwd als de algemene vergadering, waarbij de Raad van Bestuur slechts werd beschouwd als de agenten of personeelsleden van de onderneming, onderworpen aan de voorschriften van de algemene vergadering.

Tegenwoordig worden bestuurders niet langer beschouwd als loutere agenten van het bedrijf, het moderne concept is dat zowel de leden in de algemene vergadering als de Raad van Bestuur primaire organen van het bedrijf zijn en dat de bevoegdheden van het bedrijf verdeeld zijn tussen deze twee organen .

De uiteindelijke controle wordt bewaard door de algemene vergadering. Deze controle kan echter alleen worden uitgeoefend via haar bevoegdheden om de artikelen te wijzigen, door een deel van de bevoegdheden van de directeuren weg te nemen en door de bestuurders te verwijderen en anderen meer naar hun zin te vervangen.

Totdat deze zeggenschap wordt uitgeoefend, mogen de bestuurders echter de wensen en instructies van de leden negeren in zaken die niet specifiek zijn voorbehouden aan de algemene vergadering, hetzij bij wet of in de artikelen. Dus, de resterende macht ligt bij de bestuurders.

Een bestuurder heeft niet de bevoegdheid om op persoonlijke titel te handelen, tenzij hij daartoe de bevoegdheid heeft van de Raad van Bestuur of tenzij de Statuten hem enige bevoegdheid verschaffen. De rechten en bevoegdheden van de bestuurders krachtens de Companies Act zijn dus de rechten en bevoegdheden van de Raad van Bestuur.

De algemene bevoegdheden van de Raad worden specifiek genoemd in artikel 291. Deze paragraaf gaf wettelijke erkenning aan het principe dat, behoudens de specifieke uitzonderingen, de bestuurders van de vennootschap als haar bestuursorgaan het recht hebben om alle bevoegdheden van de vennootschap uit te oefenen. De wet specificeert ook bepaalde bevoegdheden die alleen door de raad van bestuur kunnen worden uitgeoefend tijdens een vergadering van de raad.

Deze hebben betrekking op de:

(i) Bevoegdheid om aandeelhouders te raadplegen met betrekking tot niet-betaalde gelden van hun aandelen,

(ii) bevoegdheid om obligaties uit te geven,

(iii) Macht om de fondsen van het bedrijf te beleggen,

(iv) Bevoegdheid om leningen te verstrekken.

Deze bevoegdheden kunnen door de Raad worden gedelegeerd aan de gedelegeerd bestuurder, manager of enige andere hoofdfunctionaris van de onderneming. Er zijn verschillende andere bevoegdheden die specifiek bij de statuten aan de bestuurders zijn toegekend. Aangezien de bestuurders fiduciair staan ​​ten opzichte van hun bedrijf, mag een bestuurder niet in een positie worden geplaatst waarin zijn actie wordt beïnvloed door persoonlijke motieven of wanneer zijn taken en persoonlijke belangen met elkaar in conflict kunnen zijn.

Wanneer een bestuurder of een bedrijf waarin een bestuurder geïnteresseerd is een contract sluit met het bedrijf, is de toestemming van de raad van bestuur daarom noodzakelijk. Voor de benoeming van een persoon als afgevaardigd bestuurder of manager die al een directeur of manager van een andere onderneming is, is de unanieme instemming van de Raad van Bestuur noodzakelijk.

Een andere bevoegdheid die specifiek aan bestuurders is toegekend, is de bevoegdheid om te beleggen in aandelen en obligaties van een ander bedrijf in dezelfde groep.

Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend om binnen een maand na de datum van registratie van de vennootschap de eerste accountant of accountant van een onderneming te benoemen en tevens om een ​​toevallige vacature in het kantoor van een accountant in te vullen, mits die vacature niet wordt veroorzaakt door het aftreden van de auditor.

De belangrijkste macht die aan de raad van bestuur wordt gegeven, is de macht van de superintendant en de controloverhangende directeur of managers die kunnen worden belast met het beheer van de zaken van het bedrijf. Een andere belangrijke bevoegdheid die aan de bestuurders wordt gegeven, is om het bedrijf van het bedrijf voort te zetten wanneer de belangrijkste functionarissen van het bedrijf worden geacht een kantoor te hebben verlaten of zijn verwijderd of geschorst uit hun functie.

De artikelen van de meeste bedrijven voorzien gewoonlijk in de toewijzing, overdracht en verbeurdverklaring van aandelen. De artikelen kunnen zelfs de absolute discretie aan de bestuurders geven om registratie van overdrachten te weigeren, in welk geval, indien de bestuurders hun discretie gebruiken, het Hof zich niet zal bemoeien, tenzij wordt bewezen dat de bestuurders ongunstig hebben gehandeld. In India een beroep op de Centrale Regering. is beschikbaar tegen weigering om een ​​overdracht te registreren.

Aangezien een aandeelhouder geen enkel recht heeft om de boekhouding van de onderneming te inspecteren, is het gebruikelijk om de Raad van Bestuur de bevoegdheid te geven om van tijd tot tijd te bepalen of en in welke mate en onder welke voorwaarden de boekhouding van de onderneming open moet zijn aan de inspectie van aandeelhouders.

De bevoegdheid om aanbevelingen te doen met betrekking tot het kapitaliseren van winsten of de betaling van een dividend of om een ​​interim-dividend te declareren en om winsten buiten beschouwing te laten die bedragen die zij geschikt achten voor toekomstige onvoorziene gebeurtenissen, berusten gewoonlijk bij de directeuren bij de statuten. .

De bevoegdheid om dividenden te declareren, berust meestal bij de aandeelhouders, hoewel er niets in de wet staat om de bevoegdheid om alleen door de statuten van de directeuren dividenden uit te keren te voorkomen.

Andere bevoegdheden die gewoonlijk door de statuten aan de directeuren worden toegekend, zijn:

(i) Macht om de algemene vergadering te bellen.

(ii) Bevoegdheid om de bewaring van de zegel veilig te stellen.

(iii) bevoegdheid om bij besluit van de raad van bestuur het aanbrengen van de zegel op een instrument en

(iv) De mogelijkheid om incidentele vacatures in het bestuur te vervullen.

Bevoegdheden onder voorbehoud van goedkeuring van Central Govt .:

Om het management onder directe controle van de centrale overheid te brengen. verschillende afdelingen van de wet die betrekking hebben op leidinggevend personeel waarbij besluiten van de raad zijn genomen, moeten door de centrale overheid worden gesanctioneerd. Elk besluit dat door de raad van bestuur wordt genomen en dat wijzigingen aanbrengt in enige bepaling met betrekking tot de benoeming of herbenoeming van een bestuurder of een volledige bestuurder of van een bestuurder die volgens de toerbeurt niet zou aftreden, wordt niet van kracht tenzij goedgekeurd door de centrale overheid.

Evenzo, de benoeming van een bestuurder of een hele tijd door de Raad van Bestuur of een besluit tot verhoging van de bezoldiging van een bestuurder, inclusief een bestuurder of een hele tijd bestuurder, de benoeming door de Raad van bestuur of een hele tijd bestuurder tegen een vergoeding die hoger is dan de vergoeding die voorheen door dit bureau werd gedragen, niet effectief is tenzij goedgekeurd door de centrale regering.

Bevoegdheden die onderworpen zijn aan goedkeuring door de Aandeelhouder:

Ter bescherming van de belangen van aandeelhouders legt de wet beperkingen op aan de bevoegdheden van de raad door in bepaalde gevallen de toestemming te vragen van de vennootschap in de algemene vergadering voor de uitoefening van dergelijke bevoegdheden.

Thus, in the case of a company formed for working an undertaking the directors are prohibited without the sanction of the general meeting, from transferring the responsibility of its working to any lessee or otherwise disposing of the whole of the undertaking or any of its undertakings, from remitting or giving time of payment of a debt due by a director, from investing otherwise than in trust securities the compensation received from compulsory acquisition of the whole of the undertaking of the company or from borrowing money in excess of the company's paid up capital and free reserves so that the company may continue to be in a solvent position.

Powers to be Exercised Collectively:

The powers of directors—whether given by statute or the articles—are to be exercised by them collectively and not individually, unlike in the case of partners because the company is entitled to the benefit of the combined wisdom and experience of the directors. It follows, therefore, that an individual director or a committee of directors has no power to act for the company in any way or to interfere in the management of the company unless such powers have been delegated to such individual or committee by the Board.

Directors usually exercise their powers at Board meetings which must be duly convened. Unlike in the case of company meetings where the detailed rules of procedure are laid down by the charter, statute or articles, the Board of Directors generally frame its own rules of procedure, known as “Standing Orders” for the conduct of its meetings subject to the provisions of the statute and the company's articles.

Rights of Directors Exercisable Individually:

Although the powers vested in the directors either by the Act or the Articles are exercisable by them collectively as a Board and not individually, except when a director has been specifically authorised to do so there are certain rights prescribed by the Act which are exercisable by directors individually.

These include the right to inspect the books of accounts,, the right to receive notice of Board meetings, the right regarding the passing of resolutions by a circular whenever; director is entitled to receive the draft resolution together with the necessary papers, if any, the right to the sitting fee of each meeting attended as provided in the Articles, the right to make a written representation and to have it sent to the members of the company at the company's expense and to be heard orally at the meeting in which the proposed resolution of removal of the directors is concerned and the right to compensation for loss of office subject to certain statutory conditions.

Duties of Directors:

Those who direct the policy of a corporation are expected both by law as well as public opinion to act in the best interest of the corporation and to abstain from seeking special personal advantages and profit at the expense of the corporation.

The legal position of directors has been described as that of trustees as well as agents: trustees of the company's money and property; agents in the transactions which they enter into on behalf of the company.

The nature of directors' duties must be considered on the basis of these two concepts which are so interrelated. In their capacity of agents, directors must act collectively as a Board and the acts of individual directors cannot bind the company, but the duty of good faith is owed to the company by each director individually. Similarly, trustees are required to act jointly but each trustee is in a fiduciary position towards the cestuis que trust.

A fiduciary relationship implies the duty of good faith and as far as this duty is concerned it also applies to trustees, so in this sense the directors can be described as trustees. They are regarded as trustees in relation to the assets of the company which came into their hands.

Though directors may not be express trustees they would be liable for breach of trust if they misuse their powers of employing the funds of the company. Directors are also trustees of the powers conferred on them. They cannot contrive to exercise their powers in a way which may conflict with their duties.

Directors are expected to work with reasonable care and being 'merely commercial men' are not expected to bring with them any special qualifications for their office. What is required is not a continuous attention to the company's affairs, because directors are not bound to attend every meeting of directors and it is not part of the duty of the director to take part in every transaction which is considered at a Board meeting. Neglect or omission to attend meetings is not the same as neglect of a duty which ought to be performed at those meetings.

In the performance of their duties directors are expected to show reasonable care. When directors fail to exercise reasonable care and the company suffers a loss the directors are liable to make good such loss. It does not depend on whether the directors are remunerated or not so that even directors who serve the company without remuneration are so liable.

As per Companies Act, the total number of directorships an individual can hold has been restricted to 20, subject to certain exceptions.

The Companies Act, thus, impose the following obligations on the directors:

(i) Every director of a company, directly or indirectly, interested in a contract with the company, shall disclose the nature of his interest at the meeting of the Board of Directors.

(ii) Every director shall, within 20 days of his appointment to such office, disclose to the company the particulars specified under Section 303(1), ie, name, surname, address, nationality, occupation and if he holds office of managing director, manager or secretary, the particulars of such office held by him.