Fusies en overnames van bedrijven

Dit artikel biedt een diepgaand onderzoek naar het concept van fusies en overnames van bedrijven. Na het lezen van dit artikel zult u meer te weten komen over: 1. Concept van fusie en overname 2. Vormen van fusie 3. Motieven voor fusie 4. Evaluatie van de financiële implicaties van mogelijke verwerving 5. Beoordeling van fusie als bron van toegevoegde waarde 6. Kosten schatten wanneer de fusie plaatsvindt Fusie wordt gefinancierd door voorraad 7. Voorwaarden voor fusie en andere details.

Concept van fusie en overname:

Een bedrijf dat van plan is een ander bedrijf over te nemen, kan de activa of aandelen kopen of combineren met het laatste. De verwerving van een organisatie vindt dus plaats via het fusieproces of via de overnamemethode. Tata Steel nam Corus over door de activa van laatstgenoemde te kopen door middel van contante betaling. Hindalco verwierf ook Novelis door haar activa te kopen.

Fusie is een combinatie van twee of meer bedrijven in een enkel bedrijf waarin de ene overleeft en de andere zijn entiteit verliest en een nieuw bedrijf wordt gevormd. De overlevende verwerft zowel de bezittingen als de verplichtingen van de gefuseerde onderneming.

Als gevolg van een fusie, als één bedrijf overleeft en de andere zijn entiteit verliest, is dit een geval van 'Absorptie'. Maar als een nieuw bedrijf ontstaat door fusie, is het een proces van 'Amalgamation' of 'Consolidation'.

Nalco Chemicals Ltd. werd opgericht met Nalco Chemical Company USA en ICI India Ltd. Elke holding bezit 40% van het eigen vermogen. Overname is de aankoop door één bedrijf van het controlebelang in het aandelenkapitaal van een ander bestaand bedrijf. Bij de overname behouden beide bedrijven hun afzonderlijke rechtspersoon.

Een overname wordt gebruikt om controle te krijgen over een bedrijf, terwijl bedrijven worden samengevoegd om voordeel te halen uit de schaal van operaties, terugbetaalde groei te bereiken en uit te breiden en een sterke management- en technologische competentie op te bouwen om een ​​hogere waarde voor de aandeelhouders te waarborgen. Overname van Oil India Ltd. door Indian Oil Corporation is hiervan een goed voorbeeld.

Vormen van Fusie:

1. Horizontale fusie:

Een horizontale fusie is er een die plaatsvindt tussen twee bedrijven in dezelfde branche. Fusie van TOMCO met Hindustan Lever, Global Telecom Services Ltd. met Altas Telecom, EEC met GEC, Corus met Tata Steel, Novelis met Hindalco, Algoma met Essar Steel zijn voorbeelden van horizontale fusies.

2. Verticale fusie :

Verticale fusie vindt plaats wanneer bedrijven in opeenvolgende stadia van dezelfde sector worden geïntegreerd. Verticale samenvoeging kan achterwaarts, voorwaarts of in beide richtingen zijn. Achterwaartse fusie verwijst naar het dichterbij komen naar de bron van grondstoffen in hun beginvorm. Fusie van Renu Sagar Power Supply met Hindalco en General Chemical Products Ltd.

VS met Tata Chemicals zijn voorbeelden van een achterwaartse fusie. Forward merger verwijst naar dichter bij de uiteindelijke klant komen. Du Pont verwierf een winkelketen die chemische producten van het retailniveau verkocht voor meer controle en invloed op de distributie.

3. Conglomeraatsamenvoeging:

Conglomeraatfusie is een samensmelting van bedrijven in niet-verwante bedrijfstakken. De belangrijkste reden voor dit soort fusies is diversificatie van het overgebleven bedrijf. Een goed voorbeeld is de fusie van Broke Bond Lipton met Hindustan Lever. Terwijl de eerste vooral in voedingsmiddelen zat, was de laatste in wasmiddelen en persoonlijke verzorging.

4. Reverse Fusie:

Het komt voor wanneer bedrijven van belastingbesparingen op grond van de wet op de inkomstenbelasting (artikel 72A) willen profiteren, zodat een gezond en winstgevend bedrijf het voordeel krijgt of verliezen lijdt wanneer het wordt samengevoegd met een ziek bedrijf. Godrej Soaps, samengevoegd met verliesmakende Godrej Innovative Chemicals, is hiervan een goed voorbeeld.

Een omgekeerde fusie kan ook optreden wanneer wettelijke voorschriften er één nodig hebben om het ene soort bedrijf of een ander bedrijf te worden. De omgekeerde fusie van ICICI in ICICI Bank is een voorbeeld van dit soort fusies.

Motieven voor Fusie:

1. Om schaal te krijgen:

In een concurrerende omgeving is grootte van belang en consolidatie de enige manier om te blijven drijven. De belangrijkste drijvende kracht achter recente fusies en overnames door Indiase bedrijven is om gewicht en schaal te krijgen om te kunnen concurreren op de wereldmarkt.

De overname van Corus door Tata Steel, de overname van Navelis door Hindalco, de overname van Tetley door Tata Tea, Esser Steel deal voor Algoma en vele andere deals waren bijvoorbeeld gebaseerd op het verkrijgen van schaalvergroting.

Tata Steel nam Corus over - een speler die meer dan vijf keer zo groot was als hijzelf en sprong naar de vijfde positie van de zesenvijftigste positie in de Global Steel-competitie. Evenzo heeft Hindalco's overname van Noveli door Atlanta van $ 6 miljard afgestaan ​​aan een van de vijf geïntegreerde staalfirma's ter wereld. De overname door Ranbaxy van de generieke portefeuille van Merck bracht de top in de top 10 van competities wereldwijd.

2. Om operationele economieën te gebruiken :

Bedrijven worden samengevoegd om operationele economieën af te leiden in termen van eliminatie van dubbele faciliteiten, verlaging van de kosten, verhoogde efficiëntie, beter gebruik van capaciteiten en toepassing van de nieuwste technologie. Bedrijfseconomieën op personeelsniveau kunnen worden bereikt door centralisatie of een combinatie van afdelingen zoals personeelsadministratie, reclame en financiën, die beide organisaties gemeen hebben.

Fusie van Reliance Petrochemicals met Reliance Industries en de fusie van IBP met IOC waren gericht op het vergroten van de waarde van de aandeelhouders door het realiseren van significante synergieën van beide bedrijven. Evenzo was de samensmelting van Asea Ltd. met Asea Browns Bovery (ABB) bedoeld om gebruik te maken van de voordelen van rationalisatie en synergie-effecten.

3. Om versnelde groei te bereiken :

Zowel horizontale als verticale samenvoegingen vinden plaats om sneller groei te bereiken dan de groei die wordt bereikt door het normale proces van interne expansie. Veelbetekenend is dat een groter aantal recente grensoverschrijdende overnames door Indiase bedrijven bedoeld was om de groeivoet van de overnemende partij te versnellen.

4. Om te profiteren van aanvullende bronnen :

Het is in het vitale belang van de twee bedrijven dat ze, als ze over aanvullende middelen beschikken, meer waard zijn om samen te zijn dan een deel omdat ze elk iets krijgen dat ze niet hebben en het goedkoper krijgen dan wanneer ze alleen handelen. De overname door Tata Steel van Corus en de overname door Hindalco van Nevelis waren voornamelijk bedoeld om te profiteren van aanvullende vaardigheden.

5. Om het controlerend vermogen te versterken :

Overname van winstgevende bedrijven door Indiase zakenlieden als Kumar Manglam Birla, Ratan Tata, Mukesh Ambani, RP Goenka, GP Goenka, Piramals, Modis, Ruias, Khaitan, enz. Vond plaats om de controlebelangstelling te verkrijgen door een open aanbod van marktprijzen .

6. Belastingvoordelen benutten:

Soms werden bedrijven samengevoegd om een ​​belastingvoordeel te behalen. Een van de belangrijkste overwegingen bij het verwerven van Corus door Tata Steel was het optimaliseren van belastingen. Corus had veel niet-opgenomen belastingverliezen. Dus Tata Steel wilde weten hoe hij dat het beste kon gebruiken. In Nederland is het een belastingbetaling, dus wilde Tata Steels de overname herstructureren op een manier die fiscale eenheid kan bevorderen en belasting kan besparen.

7. Toegang tot nieuwe technologie :

Nogal een groot aantal overzeese acquisities onderhandeld door Indiase bedrijven werden gedreven door technologische overweging. Zo heeft Tata Steel Corus overgenomen en heeft Hindalco Novelis overgenomen om de nieuwste upstream-technologie aan te schaffen.

Evenzo werd de overname van Algoma door Essar Steel gemotiveerd door technologische factoren, naast de penetratie op de wereldmarkt. Toegang tot de nieuwste technologie zal naar verwachting de acquirer helpen bij het verkrijgen van een nieuwe productmix.

8. Om de wereldmarkten te penetreren :

Een andere belangrijke overweging die de Indiase organisaties ertoe bracht offshore-ondernemingen over te nemen, was nieuwe markten te veroveren. Volgens de onderzoekstudie van BCG wordt 88% van de mondiale marktspelers in opkomende markten gedreven door de noodzaak om nieuwe mondiale markten te penetreren en mondiale spelers te worden. Er wordt verwacht dat overzeese markten hogere marges, omzet en volume zullen brengen.

Evaluatie van de financiële implicaties van potentiële verwerving :

Om de financiële situatie van de potentiële onderneming, haar liquiditeit, solvabiliteit, doeltreffendheid bij het gebruik van fondsen, de mate waarin zij zich conformeren aan de industrie en de overnemende vennootschap, in te schatten in hoeverre zij de financiële positie van de onderneming zal versterken of verzwakken, het overnemende bedrijf, moeten de financiële overzichten voor een bepaalde periode grondig worden gescreend.

Verder moet ook de beoordeling van het effect van de fusie op de winst per aandeel van het overnemende bedrijf worden bestudeerd. Dit vereist een overweging van de verwachte winstgroei van het gecombineerde bedrijf.

Beschikbaarheid van bedrijfseconomieën, een groter verkooppotentieel en een zeer bekwaam management en dergelijke als gevolg van een fusie kunnen synergetische winsteffecten opleveren, waardoor beide groepen aandeelhouders na de fusie beter af zijn. Veronderstel dat bedrijf A overweegt Bedrijf B per aandeel te kopen.

Afbeelding I:

De financiële gegevens van onderneming A en B op het moment van overname staan ​​vermeld in tabel 23.1.

Ga er nu van uit dat bedrijf B heeft ingestemd met een aanbod van bedrijf A van een ruilverhouding van 40: 80; dat wil zeggen, 0, 50 aandelen van bedrijf A voor elk aandeel van bedrijf B. Dit betekent dat het bedrijf 5.00.000 nieuwe aandelen moet uitgeven om zijn aanbod aan de aandeelhouders van bedrijf B te voltooien. Voor het gemak van de analyse nemen we aan dat de inkomsten van twee bedrijven veranderen helemaal niet na de combinatie.

Het effect van de fusie op de winst per aandeel van de nieuw samengevoegde onderneming wordt hieronder weergegeven in Tabel 23.2. Omdat bedrijf A oorspronkelijk Rs verdiende. 4, 00 per aandeel en zijn aandeelhouders hebben nog steeds hetzelfde aantal aandelen als vóór de overname, er is een onmiddellijke verbetering van Rs. 0, 17 in hun EP's.

Voor elk aandeel van B's aandelen dat voorheen werd gehouden, hebben ze nu 0, 50 aandelen van het overgebleven bedrijf. De EP's op het totale aantal originele aandelen van B zijn dus Rs. 4, 17 x0, 50 = Rs. 2.08, wat lager is dan de Rs. 2, 50 per aandeel verdiend vóór de fusie.

Stel nu dat de ruilverhouding die is overeengekomen voor bedrijf A 60:80 is, oftewel 0, 75 aandeel van bedrijf A voor elk aandeel van B. In totaal moet bedrijf A 7, 50.000 nieuwe aandelen uitgeven om bedrijf B over te nemen.

Het effect van fusie van EPS van het overgebleven bedrijf zou anders zijn, zoals uiteengezet in tabel 23.3:

In dit geval zou de WPA van onderneming A lijden onder verwatering vanwege de overname van bedrijf B. In feite zal verwatering van WPA plaatsvinden aan de ene of de andere kant wanneer de koerswinstverhouding van het overgenomen bedrijf (op basis van de overeengekomen inkoopprijs) in de combinatie) verschilt van die van het overnemende bedrijf.

In ons voorbeeld was de koers-winstverhouding in het eerste geval Rs. 40 / R. 2.50 of 16 en in het tweede geval was het Rs. 60 / R. 2.50 of 24. Omdat de koers van onderneming A 20 was, was er in het eerste geval een toename van EPS en een daling in de tweede.

De bovenstaande analyse leidt ons tot een onmiskenbare conclusie dat verandering in EPS een functie is van twee variabelen, nl.

(i) Verschil in prijsverdieningsratio en

(ii) De relatieve grootte van de twee bedrijven, gemeten aan het totale inkomen.

Hoe hoger de koersverdieningsratio van de overnemende onderneming ten opzichte van die van de overgenomen onderneming en hoe groter de winst van de overgenomen onderneming in vergelijking met die van de overnemende onderneming, des te groter is de stijging van de winst per aandeel van de overnemende onderneming.

Deze relaties zijn getoond in Fig. 23.1. Symbool 'Ta' staat voor de totale winst en 'Pa / Ea' staat voor de koers-winstverhouding van de overnemende vennootschap A, terwijl '7%' en 'Pb / Eb' de totale winst en de prijsverdienende ratio van de overgenomen onderneming aangeven.

1. Groei in de winst :

In de bovenstaande discussie werd verondersteld dat de inkomsten van het gecombineerde bedrijf ongewijzigd zouden blijven. In een dergelijke situatie zouden er nooit gezonde financiële redenen zijn voor de fusie van de bedrijven omdat de aandeelhouders van de ene onderneming of een andere waarschijnlijk een onmiddellijke verwatering in EPS zouden ervaren.

Deze verwatering kan nooit worden teruggevorderd tenzij de winst toeneemt of sneller groeit als gevolg van fusie. In het licht hiervan moet rekening worden gehouden met de verwachte groei van de winst van het gecombineerde bedrijf bij het evalueren van het nut van de fusie.

Beschikbaarheid van bedrijfseconomieën, groter verkooppotentieel, hoger competent management, enzovoort, als gevolg van fusie kan synergetische winsteffecten opleveren die beide groepen aandeelhouders beter af na de fusie maken.

Daarom, als de winst van bedrijf B waarschijnlijk sneller zal stijgen dan die van bedrijf A, moeten aandeelhouders van bedrijf A bereid zijn om in te stemmen met een hoge ruilverhouding, ondanks het feit dat een eerste verwatering in EPS voor aandeelhouders van Bedrijf A zou voorkomen. Verdunning van EPS van bedrijf A zou worden gerecupereerd door een superieure winstgroei van het overgenomen bedrijf, resulterend in een hogere winst per aandeel A-aandeelhouders.

Het meten van de synergetische effecten is een kristal voor de beoordeling van verwachte toekomstige inkomsten. Daarom moeten we onze analyse beginnen met historische gegevens over de winst van het bedrijf, waarvan de groeipercentages in het verleden, toekomstige trends en variabiliteit de belangrijkste determinanten zijn van de winstmultiplier van de P / E-ratio die na de fusie de overhand zal hebben.

Afbeelding 2 :

Om te illustreren hoe toekomstige groeipercentages de multiplicator beïnvloeden, gaat men ervan uit dat bedrijf A met hogere EPS dan die van B naar verwachting relatief sneller zal groeien. Stel dat de verwachte groei van A 10 procent is en die van B 5 procent.

Als we de voorgestelde combinatie bekijken vanuit het oogpunt van bedrijf B en zijn aandeelhouders, is de omwisselverhouding gebaseerd op EPS, het is duidelijk dat B een verwatering in de winst zal ervaren in het geval van de fusie.

Aangezien B echter toetreedt tot een bedrijf met een sneller groeipotentieel, zou de winst na de fusie opmerkelijker moeten groeien dan voorheen. In dit geval wordt de nieuwe groeivoet verondersteld een gewogen gemiddelde te zijn van de groeipercentages van de twee afzonderlijke bedrijven; gewicht wordt toegewezen in termen van de respectieve totale inkomsten van de bedrijven vóór de fusie.

In dit voorbeeld is de nieuwe verwachte groeisnelheid 9 procent.

Met de nieuwe groeipercentage is het mogelijk om te bepalen hoe lang het de aandeelhouders van bedrijf B zal kosten om de winstverdunning te herwinnen. Dit kan grafisch worden bepaald zoals weergegeven in Fig. 23.2 In het onderhavige geval zou het minstens vijf jaar duren voordat de verdunning in EPS wordt geëlimineerd en de aangroei optreedt.

Hoe groter de duur van de verwatering, hoe minder aantrekkelijk de acquisitie zou zijn vanuit het oogpunt van het overnemende bedrijf. Heel vaak stellen bedrijven een aanvaardbare periode van winstverdunning vast. Onder dergelijke omstandigheden dient het plafond als een beperking bij het vaststellen van de ruilverhouding.

Het is daarom raadzaam om dergelijke grafieken voor te bereiden onder verschillende aannames met betrekking tot de ruilverhouding. Telkens wanneer een combinatie wordt overwogen, moeten deze worden voorbereid onder verschillende aannames voor de combinatie. Al deze geven het management inzicht in de evaluatie van het fusievoorstel.

2. Dividenden :

Bij het onderzoeken van de waarde van een fusievoorstel wordt ook rekening gehouden met de ruilverhouding op basis van het dividend per aandeel. Dividend moet echter niet als evaluatiecriterium worden beschouwd. Integendeel, het is een functie van de belangrijke variabele van inkomsten.

Afhankelijk van de winstverwachtingen kan de overnemende vennootschap haar dividenduitkeringsratio wijzigen om deze aantrekkelijker te maken voor de aandeelhouders van de overgenomen onderneming.

3. Marktwaarde:

Een ruilverhouding op basis van de marktwaarde van de voorraden van het overnemende bedrijf en het overgenomen bedrijf kan een grote hulp zijn bij het beoordelen van het gebruik van de fusie. De ruilverhouding voor de marktprijs wordt gedefinieerd als de marktprijs per aandeel van de overnemende vennootschap maal het aantal aandelen gedeeld door de marktprijs per aandeel van de overgenomen onderneming.

De verhouding van de beurskoers is dus:

Veronderstel dat de marktprijs van Acquiring Company (A) Rs is. 50 per aandeel en die van Acquired Company (B) is Rs. 25 en bedrijf A biedt een half aandeel in zijn aandelen voor elk aandeel van bedrijf B, de ruilverhouding zou zijn:

De ruilverhouding van 1, 00 suggereert dat de aandelen van de twee bedrijven op een één-op-ééncorrespondentiebasis worden uitgewisseld. De aandeelhouders van beide bedrijven zouden in dit geval net zo goed af zijn als voorheen met betrekking tot de marktwaarde.

Maar deze ratio is misschien niet voldoende om de aandeelhouders van het overgenomen bedrijf te verleiden. Bedrijf A moet daarom een ​​prijs aanbieden die hoger is dan de huidige marktprijs van de Vennootschap B om haar aandeelhouders ertoe te bewegen hun bedrijf aan A. te verkopen.

Op die manier, stel dat B 0, 60 aandeel van één aandeel van Rs wordt aangeboden. 30 een aandeel in de huidige marktwaarde, dat hoger is dan de huidige marktprijs van bedrijf B. Zelfs dan zouden aandeelhouders van bedrijf A beter af zijn met betrekking tot de marktprijs per aandeel. Dit zou worden toegeschreven aan het verschil in de koers-winstverhouding van de twee bedrijven.

Stel dat het volgende de financiële gegevens zijn van twee bedrijven:

Met een aanbod van 0, 60 aandeel van onderneming A voor elk aandeel van bedrijf B of Rs. 30 een aandeel in de marktwaarde, de koers koersverhouding zou zijn:

Het is duidelijk dat de aandeelhouders van bedrijf B voordeel hebben bij de aanbieding van een aandeel met marktwaarde van Rs. 40 per aandeel met een marktwaarde van Rs. 30. Tegelijkertijd moeten de aandeelhouders van onderneming A ook worden geprofiteerd zolang de koersverdieningsratio van het overgebleven bedrijf op 1, 5 blijft. De marktprijs per aandeel van de overlevende onderneming na de fusie is uiteengezet in tabel 23.5.

Dus, ondanks de betaling van premie in termen van een hogere omruilverhouding van de marktwaarde met de aandeelhouders van bedrijf B, zou bedrijf A in staat zijn om een ​​onmiddellijke stijging van de winst per aandeel te verkrijgen. Als de koersverdieningsratio van het verwerven van een onderneming blijft bestaan, zelfs na de fusie, zal de marktprijs van de aandelen stijgen.

Opgemerkt kan worden dat deze stijging niet het gevolg is van de bedrijfseconomieën of onderliggende groei, maar als gevolg van een stijging van de winst per aandeel door acquisitie.

Voor zover de markt waarde toekent aan deze illusoire groei, zou het management de welvaart van de eigenaar alleen via combinaties kunnen vergroten. In de echte wereld is het echter twijfelachtig of de prijsverdienende ratio van een bedrijf dat zelf niet het groeipotentieel kan aantonen en alleen een dergelijke groei kan laten zien door bedrijven met een lagere koersverdieningsratio te verwerven, constant zal worden gehouden op de markt.

Het management van het overnemende bedrijf mag daarom zijn ogen niet sluiten voor situaties in het echte leven. Het moet rekening houden met de mogelijkheid van een verandering in de prijsverdieningsratio met een overname.

In perfecte marktomstandigheden en in situaties waarin acquisitie geen synergetische voordelen zal opleveren, kan worden verwacht dat de koersverdieningsratio van het overgebleven bedrijf een gewogen gemiddelde van eerdere prijsverdieningsratio's van de overnemende en overgenomen ondernemingen zal vertegenwoordigen. Onder deze omstandigheden zou de verwerving van bedrijven met lagere koersverhoudingen de rijkdom van de eigenaar niet vergroten.

Ondanks het feit dat marktwaarde een belangrijke factor is in de meeste fusies, is het zeer volatiel en fluctueert het met de tijd zelfs voor hetzelfde bedrijf. Bijgevolg kan het moeilijk zijn om de juiste marktprijs van een bedrijf te bepalen. Als gevolg hiervan is de ruilverhouding op basis van een marktprijs mogelijk niet altijd rationeel.

Fusie beoordelen als een bron van toegevoegde waarde:

Bij het nemen van de beslissing om een ​​bedrijf te verwerven, moet de financieel manager van een bedrijf ervoor zorgen dat deze stap waarde toevoegt aan het bedrijf.

Hiervoor moet hij de onderstaande procedure volgen:

(i) Bepaal of er sprake is van een economisch voordeel van de fusie. Er is alleen een economisch voordeel als de twee bedrijven meer waard zijn om samen te zijn dan apart. De economische winst van de fusie is dus het verschil tussen de contante waarde (PV) van de gecombineerde entiteit (Pvxy) en de contante waarde van de twee enteritis als ze gescheiden blijven (Pvx + Pvy). Vandaar.

(ii) Bepaal de kosten van het verwerven van bedrijf Y. Als contant wordt betaald, zijn de kosten voor het verwerven van Y gelijk aan het contante bedrag minus de T s-waarde als een afzonderlijke entiteit. Dus,

(iii) Bepaal de netto contante waarde van X van een fusie met Y. Deze wordt gemeten door het verschil tussen de winst en de kosten. Dus,

Als het verschil positief is, is het raadzaam om door te gaan met de fusie.

Afbeelding 3:

Bedrijf X heeft een waarde van Rs. 400 crore en Y heeft een waarde van Rs. 100 crore. Samenvoeging van de twee zou kostenbesparingen mogelijk maken met een contante waarde van Rs. 50 crore. Dit is de winst van de fusie. Dus,

Stel dat de firma Y voor contant geld wordt gekocht, zeg voor Rs. 130 crore. De kosten van fusie zijn:

Kosten = Contante betaling - Pvy

= Rs. 130 crore - Rs. 100 crore = Rs. 30 crore

Merk op dat de eigenaren van bedrijf Y voorlopen door Rs. 30 crore. Y's winst is de kosten van X. Y heeft Rs gevangen. 30 crore van Rs. 50 crore merger winst. Firm Xs-winst zal daarom zijn:

NPV = Rs. 50 crore - Rs. 30 crore = Rs. 20 Crore

Met andere woorden, A's waarde in het begin is Pv = Rs. 400 crore. De waarde ervan na de fusie komt tot Pv = Rs. 400 crore en dan moet het Rs uitbetalen. 130 crore aan Fs aandeelhouders. Nettowinst van X's eigenaren is

NPV = rijkdom met fusie - rijkdom zonder fusie

= (Pvxy - contant) - Pvx

= (Rs 550 crore - 130 crore) - 400 crore = Rs. 20 crore

In de bovenstaande procedure wordt de marktwaarde van de doelvennootschap (Pvy) in aanmerking genomen, samen met de veranderingen in de kasstroom die uit de fusie zouden voortvloeien. Opgemerkt moet worden dat het onjuist zou zijn om een ​​fusieanalyse uit te voeren op basis van de prognose van de toekomstige kasstromen van de doelvennootschap in termen van incrementele inkomsten of kostenverminderingen die aan de fusie kunnen worden toegeschreven en deze vervolgens terug te brengen tot het heden en te vergelijken met de aankoop prijs.

Dit komt omdat er kansen zijn op grote fouten bij het waarderen van een bedrijf. De geschatte netto winst kan positief uitpakken, niet omdat de fusie logisch is, maar eenvoudig omdat de kasstroomprognoses van de analist te optimistisch zijn.

Kosten schatten wanneer de fusie wordt gefinancierd door Stock:

In de voorgaande discussie was onze veronderstelling dat de overnemende onderneming een contante vergoeding betaalt aan de overgenomen onderneming. In het echte leven wordt compensatie meestal in aandelen uitbetaald. In een dergelijke situatie zijn de kosten afhankelijk van de waarde van de aandelen in het nieuwe bedrijf die de aandeelhouders van het verkopende bedrijf ontvangen.

Als de verkopers N-aandelen ontvangen, elke waarde voor Pxy, zijn de kosten:

Laten we een voorbeeld bekijken:

Afbeelding 4:

Firma X is van plan om onderneming Y over te nemen. De relevante financiële gegevens van de twee bedrijven voorafgaand aan de aankondiging van de fusie zijn:

De fusieovereenkomst zal naar verwachting winst opleveren, die een contante waarde van Rs hebben. 10 lakh. Kantoor X biedt 125.000 aandelen in ruil voor 250.000 aandelen aan de aandeelhouders van firma Y.

De schijnbare kosten van het verwerven van bedrijf Y zijn:

125.000 x 100 - 10.00.000 = Rs. 25, 00, 000

De schijnbare kosten zijn echter mogelijk niet de werkelijke kosten. De aandelenkoers van X is Rs. 100 vóór de aankondiging van de fusie.

Bij de aankondiging zou het omhoog moeten gaan.

De werkelijke kosten, wanneer de aandeelhouders van Y een fractie van het aandelenkapitaal van de gecombineerde onderneming ontvangen, zijn gelijk aan:

Kosten = een Pvxy - Pvy ... (23.6)

In het bovenstaande voorbeeld is het aandeel van Y in de gecombineerde entiteit:

a = 12, 50, 000 / 5, 00, 000 + 1, 25, 000 = 0, 2

Voorwaarden van Fusie:

Bij het ontwerpen van de fusievoorwaarden zou het management van beide bedrijven aandringen op de ruilverhouding die de rijkdom van hun aandeelhouders behoudt. De overgenomen onderneming (firma X) zou daarom graag willen dat de prijs per aandeel van de gecombineerde onderneming ten minste gelijk is aan de prijs per aandeel van de firma X.

Pxy = Px ... (23.7)

De marktprijs per aandeel van de gecombineerde onderneming (XY) wordt aangeduid als het product van de koerswinstverhouding en de winst per aandeel:

Pxy = (PExy) (EPSxy) = Px ... (23.8)

De winst per aandeel van de gecombineerde onderneming wordt aangegeven als:

EPSxy = Ex + Ey / Sx + Sy (Erx) ... (23.9)

Hier vertegenwoordigt Erx het aantal aandelen van firma X in plaats van één aandeel van firma Y. Dienovereenkomstig, Vgl. 2 kan worden aangepast als:

Px = (Pexy) (Ex + Ey) / Sx + Sy (Erx) ... (23.10)

Eq. 4 voor Erx levert op:

Erx = - Sx / Sy + (Ex + Ey) (Pexy) / PxSy ... (23.11)

Laten we het proces van bepaling van de wisselkoers uitleggen aan de hand van een voorbeeld:

Afbeelding 5:

X Corporation overweegt Y Corporation over te nemen. Financiële informatie over de bedrijven is hieronder weergegeven:

Bepaal de maximale omwisselverhouding die aanvaardbaar is voor de aandeelhouders van X corporation als de P / E-verhouding van de gecombineerde entiteit 3 ​​is en er geen synergie is. Wat is de minimale omwisselverhouding die aanvaardbaar is voor de aandeelhouders van Y Corporation als de P / E-ratio van de gecombineerde entiteit 2 is en er synergievoordelen zijn van 5%?

Oplossing:

(a) Maximale ruilverhouding vanuit het oogpunt van de aandeelhouders van X corporation:

ERx = - Sx / Sy + Pexy (Exy) / PxSy

= - 5 lakh / 2 lakh + 3 x 14 lakh / 6 x 2 lakh

= 1.0

(b) Minimale ruilverhouding vanuit het oogpunt van de Y-aandeelhouders:

ERy = PySx / (Pxy) Exy) - PySy

= 4 x 5 lakh / 2 x (14 lakh x 1, 05) - 4 x 2 lakh

= 20 lakh / 14.70 lakh - 8 lakh

= 0.3

overnames:

Financiële herstructurering via overname impliceert over het algemeen de verwerving van een bepaald blok van aandelenkapitaal van een onderneming, waardoor de overnemende partij de controle over de zaken van het bedrijf kan uitoefenen. Het is niet altijd nodig om meer dan 50% van het aandelenkapitaal te kopen om controle te houden, omdat effectief toezicht kan worden uitgeoefend en het resterende deel wijd verspreid is onder de aandeelhouders die verspreid en slecht georganiseerd zijn.

Enkele van de recente grote overnames in de Indiase bedrijfswereld zijn:

Formuleren van fusie- en overnamestrategie:

Fusies en overnames moeten zorgvuldig worden gepland, omdat ze niet altijd nuttig zijn voor organisaties die op zoek zijn naar uitbreiding en consolidatie en versterking van de financiële positie. Studies uitgevoerd door Mc Kinsey & Co. merkten op dat gedurende een gegeven periode van 10 jaar slechts 23 procent van de fusies uiteindelijk de kosten opbracht die werden gemaakt in de deal, en veel minder glansrijke synergetische hoogten van glorie.

De Amerikaanse managementassociatie onderzocht eind jaren tachtig 54 grote fusies en ontdekte dat ongeveer de helft van hen direct naar beneden leidde in productiviteit en winst of beide.

In grote lijnen moet de acquisitiestrategie worden ontwikkeld volgens de volgende lijnen:

1. Doelstellingen en criteria vaststellen:

Een onderneming die een strategie van expansie door middel van acquisitie begint, moet overnamedoelstellingen en criteria vaststellen. Deze criteria vatten de acquisitie-eisen samen, inclusief het type organisatie dat moet worden verworven en het type inspanningen dat in het proces wordt vereist.

Het vastleggen van de bedrijfsdoelstellingen en de acquisitiecriteria zorgt ervoor dat middelen niet worden verspild bij een acquisitie wanneer deze op een meer winstgevende manier kunnen worden gebruikt om bestaande bedrijfsactiviteiten uit te breiden.

2. Beoordeling van bedrijfscompetentie:

Een gedetailleerde en emotieloze studie van de eigen capaciteiten van het bedrijf moet een integraal onderdeel vormen van acquisitieplanning. Een dergelijk onderzoek is gedaan om ervoor te zorgen dat het bedrijf over de nodige competentie beschikt om het acquisitieprogramma met succes uit te voeren.

Zodra de sterke punten van het bedrijf zijn geformuleerd, moet het management een adhoc-taskforce benoemen met een lid van het topmanagementteam om leiding te geven aan deze instantie en functioneel kaderleden van zijn leden om de pre-acquisitieanalyse uit te voeren, te onderhandelen met de beoogde onderneming en te integreren de bedrijven, verrichten taken na de overname en bewaken acquisitieresultaten.

3. Lokalisatie van bedrijven om te verwerven :

Alvorens het zoekproces te starten, dient het hoofdbestuur rekening te houden met een aantal factoren die van groot belang zijn voor de acquisitie.

Enkele van deze factoren worden hieronder vermeld:

1. Keuze van bedrijf:

Een bedrijf dat graag een ander bedrijf wil overnemen, moet op zoek gaan naar bedrijven met een hoog groeipotentieel en shortlistfirma's met grote activa, lage kapitaalbasis met volledig afgeschreven activa of met grote stukken onroerend goed of effecten.

2. Type diversificatie:

Het succes van een acquisitie hangt ook af van de vorm van diversificatie. Succes is vooral gemeld bij horizontale acquisities, waarbij het gekochte bedrijf tot dezelfde productmarkt behoorde als de acquirer. Succespercentage in het geval van verticale integraties is relatief lager.

Verder leken op marketing geïnspireerde diversificaties het laagste risico te bieden, maar overnames ingegeven door de wens om te profiteren van een gemeenschappelijke technologie hadden het hoogste faalpercentage van allemaal. Pure conglomeraatacquisities, die meestal in de low-tech industrie plaatsvinden, hadden een lager algemeen faalpercentage dan alle vormen van acquisities behalve horizontale aankopen.

3. Marktaandeel:

Een andere variabele die het acquisitiesucces beïnvloedt, is het aandeel van de gekochte markt. Hoe groter het marktaandeel, hoe groter het succes van acquisitiebewegingen. Uit de studie van Kitching blijkt dat een acquisitie met marktaandelen van minder dan 5 procent voor diversificatiestappen een uitvalpercentage had van meer dan 50 procent.

4. Aankoopgrootte:

De omvang van een verworven bedrijf in relatie tot de acquirer is een belangrijke bepalende factor voor het succes van acquisities. De mogelijkheid van succes neemt toe met een toename van de omvang van de acquisitie, omdat de verwerving van een groot bedrijf waarschijnlijk tot een wezenlijke verandering in de bedrijfsprestaties zal leiden. Voor grote aankopen doet het management een vastberaden poging om ervoor te zorgen dat de nieuwe acquisitie de verwachte resultaten snel bereikt.

5. Winstgevendheid van acquisitie:

Het succes van een acquisitie hangt ook af van de winstgevendheid van de overgenomen onderneming. De verwerving van een verlieslijdende onderneming kan niet tot succes leiden tenzij de overnemende onderneming is uitgerust met een bekwaam management dat in staat is dergelijke situaties aan te pakken. Het kan daarom in het belang van het bedrijf zijn om bedrijven met hoge verdiensten te kopen.

Dergelijke ondernemingen zijn echter niet beschikbaar voor verkoop of vereisen de betaling van een dergelijke premie om hun aankoop onaantrekkelijk te maken. Verwerving van veelbelovende organisaties kan worden weerstaan ​​door de regering van het gastland.

Het bedrijf kan kiezen voor organisaties met een lage winst als ze aan het einde van hun bedrijfscyclus zitten of als de niet-rendabele activa worden opgesplitst en weggegooid om meer terug te krijgen dan de aankoopprijs of waar er fiscaal verlies is dat 'schilden' of andere soortgelijke financiële voordelen.

Rekening houdend met de bovenstaande factoren, moet de overnemende onderneming vaststellen wat de potentiële onderneming kan zijn voor de organisatie die zij niet alleen kan doen, wat de organisatie kan doen voor de potentiële onderneming, wat ze zelf niet kan doen, welke directe en tastbare voordelen of verbeteringen resulteren uit het verwerven van de potentiële onderneming en wat is de immateriële waarde van deze besparingen voor de organisatie.

Op dezelfde manier moeten juridische procedures voor acquisitie in detail beginnen. De managementimplicatie van de overnamestrategie moet ook worden onderzocht.

Een enorme hoeveelheid informatie over de bovengenoemde aspecten verzameld over een periode van tijd is onmisbaar voor een bedrijf met een actief continu acquisitieprogramma. Commerciële gegevens zijn niet overal beschikbaar. Met name financiële gegevens zijn in sommige landen niet betrouwbaar vanwege verschillende boekhoudkundige conventies en -normen, lokale belastingpatronen en eisen van de financiële markten.

Dit moet het management er echter niet van weerhouden verder te gaan met zijn plan om buitenlandse bedrijven over te nemen.

De gewenste informatie kan met name worden verzameld door organisaties voor informatiediensten, zoals Business International en de Economic Intelligence Unit, niet-concurrerende bedrijven en van diverse internationale publicaties zoals internationale gele pagina's, de encyclopedie van de exporteurs en directory's van fabrikanten, importeurs en andere soorten bedrijven in de wereld. markten.

4. Evaluatie van de toekomstige Kandidaten voor Verwerving:

Na het identificeren van bedrijven volgens de specificatie, zou de werkgroep elk van de potentiële kandidaten moeten evalueren om uit te kiezen welke het beste past bij de meeste behoeften van het overnemende bedrijf.

De volgende aspecten moeten aandacht krijgen van de evaluator:

Algemene achtergrond van de potentiële kandidaten:

De achtergrondinformatie van elk van de geïdentificeerde bedrijven over de aard van het bedrijf, de bedrijfsresultaten van het afgelopen jaar, het assortiment, vaste activa, verkoopbeleid, kapitaalbasis, eigendom, managementstructuur, bestuurders en voornaamste functionarissen en de recente verandering met betrekking tot de hierboven moet worden verzameld en gezeefd in termen van de belangen van de overnemende onderneming.

Het zal ook nuttig zijn om de huidige organisatiestructuur en het klimaat van de perspectiefkantoren te scannen. De focus van het onderzoek moet liggen op de kracht van arbeid, hun vaardigheden, vakbonden en hun relaties met management. Afvaardiging van de ondernemingen, omvang van de delegatie van bevoegdheden, communicatiekanalen, loon- en stimuleringsstructuur, functiewaardering enz.

Beoordeling van de activiteiten van de potentiële kandidaten:

De werkgroep moet de locatie van de fabrieken van het bedrijf, zijn machines en apparatuur en hun productiviteit, vervangingsbehoeften, operationele capaciteit en daadwerkelijke gebruikte capaciteit, kritieke knelpunten, productievolume per productlijn, productiekosten in relatie tot de verkoopprijs scannen., kwaliteit, fase in de levenscyclus, productiecontrole, beleid voor voorraadbeheer, opslagprocedures en competentie voor plantbeheer.

Het kan nuttig zijn onderzoeks- en ontwikkelingsmogelijkheden te beoordelen voor het beheer van productielijnen en de competentie bij het distribueren van producten.

Het zal ook nuttig zijn om een ​​gedetailleerde beoordeling uit te voeren van de organisatie voor de inkoop van producten en haar bekwaamheid, belangrijke leveranciers en materialen die door hen worden geleverd, prijzen die in rekening worden gebracht en alternatieve bronnen. Er moet ook worden nagegaan of er sprake is geweest van slechte inkoop, overstocking, afwaardering van grote voorraden, trage 'verhuisvoorraad'.

De evaluator moet de activiteiten van het bedrijf beoordelen vanuit marketingoogpunt. Zo heeft het huidige beleid van het bedrijf met betrekking tot product, prijsstelling, verpakking, promotie en distributie en de recente veranderingen daarin, distributiekanalen, verkoopsteam en samenstelling, markten gediend in termen van gehouden aandelen, aard van consumenten, consumentenloyaliteit, geografische distributie van consumenten moet in het oog worden gehouden.

Identificatie van de belangrijkste concurrenten en hun marktaandeel zijn de bronnen van de kritieke aspecten die de aandacht van de beoordelaar moeten krijgen.

Regulering van fusies en overnames in India:

Fusie en overname kunnen leiden tot uitbuiting van minderheidsaandeelhouders, kunnen ook de concurrentie onderdrukken en monopolie en monopolistisch gedrag van bedrijven aanmoedigen. Daarom hebben de meeste landen hun eigen wettelijk kader om de fusie- en overnameactiviteiten te regelen.

In India worden fusie en overname geregeld door de bepalingen van de Companies Act 1956, de Monopolies and Restrictive Trade Practices (MRTP) Act 1969, de Foreign Exchange Regulation Act (FERA) 1973, de Income Tax Act 1961 en de Securities and Exchange board. van India (SEBI) regelt ook fusies en overnames (overname).

1. Juridische maatregelen tegen overname :

De wet van het bedrijf beperkt een persoon, een groep mensen of een bedrijf bij het verkrijgen van aandelen in naamloze vennootschap tot 25 procent (inclusief de eerder gehouden aandelen) van het totale gestorte kapitaal.

De controlegroep moet echter worden geïnformeerd telkens wanneer een dergelijk bezit meer dan 10 procent bedraagt. Wanneer het bedrijf of een groep personen de aandelen van een ander bedrijf verwerft die de limieten overschrijden, moet dit door de aandeelhouders en de overheid worden goedgekeurd.

In het geval van een vijandig overnamebod, hebben bedrijven de macht gekregen om de overdracht van aandelen te weigeren en moet het bedrijf de overnemer informeren en binnen 60 dagen overdragen. Vijandige overname zou in het geval hebben plaatsgevonden.

Als de wettelijke vereisten met betrekking tot de overdracht van aandelen niet zijn nageleefd of.

De overdracht is in strijd met de wet.

Of de overdracht is verboden bij rechterlijk bevel.

De overdracht is niet in het belang van het bedrijf en de publieke bescherming van de belangen van minderheidsaandeelhouders.

Het belang van alle aandeelhouders moet worden beschermd door dezelfde hoge prijs aan te bieden die wordt aangeboden aan de grote aandeelhouders. Financiële instellingen, banken en een paar individuen kunnen de meeste voordelen behalen vanwege hun toegankelijkheid tot het proces van de overname-dealmarkt.

Het is misschien te laat voor een kleine belegger voordat hij van het voorstel op de hoogte is. De Companies Act bepaalt dat een koper de minderheidsaandeelhouders kan dwingen hun aandelen te verkopen als

1. Het aanbod is gedaan aan de aandeelhouders van het bedrijf

2. Het aanbod is goedgekeurd door ten minste 90 procent van de aandeelhouders wanneer de overdracht plaatsvindt binnen vier maanden na het aanbod.

2. Richtlijnen voor overnames :

Een noteringsovereenkomst van de beurs bevat de richtlijnen van overnames.

De opvallende kenmerken van de richtlijnen zijn:

1. Kennisgeving aan de effectenbeurs:

Als een persoon of een bedrijf 5 procent of meer van het stemgerechtigde kapitaal van een bedrijf verwerft, wordt de effectenbeurs binnen twee dagen na die verwerving op de hoogte gebracht.

2. Beperking om acquisitie te delen:

Een persoon of een bedrijf dat de aandelen van een andere onderneming blijft kopen zonder een aanbod aan de aandeelhouders te doen, totdat de persoon of het bedrijf 10 procent van het stemgerechtigde kapitaal verwerft.

3. Openbaar bod:

Als deze limiet wordt overschreden, wordt een openbaar bod tot aankoop van een minimum van 20 procent van de aandelen gedaan aan de overblijvende aandeelhouders.

4. Aanbiedingsprijs:

De aanbiedingsprijs mag niet lager zijn dan de hoogste prijs betaald in de afgelopen 6 maanden of de onderhandelde prijs.

Disclosure:

De aanbieding moet de gedetailleerde voorwaarden van de aanbieding vermelden in details van het bestaande bezit.

Aanbiedingsdocumenten:

Het biedingsdocument moet het aanbod en financiële informatie bevatten. De richtlijnen van de Companies Act voor overname zijn om te zorgen voor volledige openbaarmaking van de fusie en overname en om de belangen van de aandeelhouders te beschermen.

3. Juridische procedure:

Het volgende is de juridische procedure voor fusies of overnames zoals uiteengezet in de Companies Act 1956:

Toestemming voor fusie:

Twee of meer bedrijven kunnen alleen samensmelten wanneer samensmelting volgens hun verenigingsbrief is toegestaan. Als het memorandum van associatie deze clausule niet bevat, moet er toestemming worden gevraagd aan de raad van bestuur van aandeelhouders en de raad van het ondernemingsrecht voordat de fusie wordt beïnvloed.

Goedkeuring van de raad van bestuur:

De raad van bestuur van de individuele bedrijven moet het ontwerpvoorstel voor fusie goedkeuren en het management machtigen om het voorstel voort te zetten.

Toepassing bij het High Court:

Een verzoek om goedkeuring van het ontwerp-amalgaamvoorstel dat naar behoren is goedgekeurd door de raad van bestuur van de individuele bedrijven, moet bij het Hooggerechtshof worden ingediend. Het Hooggerechtshof zou de vergadering van de aandeelhouders en crediteuren bijeenroepen om het voorstel tot fusie goed te keuren. De oproeping moet minstens 21 dagen van tevoren aan hen worden toegezonden.

Vergaderingen van aandeelhouders en crediteuren:

De individuele bedrijven moeten bedrijfsvergaderingen van hun aandeelhouders en crediteuren houden voor het goedkeuren van de fusieregeling. Een minimum van 75 procent van de aandeelhouders en crediteuren in afzonderlijke vergaderingen door te stemmen in persoon of bij gevolmachtigde moet goedkeuring verlenen aan de regeling.

Sanctie door het High Court:

Na de goedkeuring van aandeelhouders en schuldeisers over de petities van de bedrijven, zal het gerechtshof een bevel goedkeuren dat het fusieplan bestraft, nadat ervan is uitgegaan dat de regeling eerlijk en redelijk is. Het kan het schema wijzigen als het dit geschikt acht.

Indiening van de rechterlijke beslissing:

Nadat het gerecht zijn gecertificeerde, zullen er kopieën worden ingediend bij de griffier van bedrijven.

Overdracht van activa en passiva:

De activa en passiva van de overgenomen onderneming zullen aandelen en obligaties van de overgenomen onderneming in overeenstemming met de goedgekeurde regeling ruilen.

Contante betaling of effecten:

Volgens het voorstel zal de overnemende vennootschap aandelen en obligaties uitwisselen en of contanten betalen voor de aandelen en obligaties van de overgenomen onderneming. Deze effecten worden genoteerd aan de beurs.