Vereiste documenten om een bedrijf te starten: 3 hoofdtypen

Dit artikel werpt licht op de drie belangrijkste soorten documenten die nodig zijn om een bedrijf te starten. De documenten zijn: 1. Memorandum of Association 2. Statuten 3. Prospectus.

Document # 1. Memorandum of Association:

Elk bedrijf moet zijn eigen Memorandum of Association opstellen, dat vijf clausules bevat die het bedrijf beschrijven. Het wordt het fundamentele document of charter van het bedrijf genoemd waarmee het bekend is bij de buitenwereld. Sec. 13 tot 25 en 32 tot 40 van de Companies Act behandelen het Memorandum.

Het memorandum bevat vijf clausules:

(1) Naamclausule:

De naam van het bedrijf met het woord Limited of Private Limited, zoals het geval is, moet aan het einde hier worden vermeld. Geen ongewenst woord kan worden gebruikt. De naam mag geen enkel woord bevatten waardoor het lijkt alsof het om een overheidsprobleem gaat. Een bedrijf kan geen naam gebruiken die lijkt op de naam van een bestaand bedrijf.

(2) Adresbepaling:

De naam van de staat waarin het bedrijf zal worden geregistreerd, wordt hier geschreven.

(3) Objectclausule:

Dit bevat het hoofdobject, de gelieerde objecten en andere objecten waarvoor het bedrijf wordt opgericht. Een bedrijf kan geen enkele handeling verrichten die niet expliciet in de objectclausule wordt vermeld. Elke dergelijke handeling is ultra vires of buiten de wettelijke autoriteit van het bedrijf. Dit wordt 'de leer van ultra vires' genoemd.

(4) Aansprakelijkheid:

Er moet worden vermeld wat de aard van aansprakelijkheid van leden is, beperkt of onbeperkt. In een naamloze vennootschap kan de aansprakelijkheid van bestuurders onbeperkt zijn.

(5) Hoofdclausule:

Er moet worden vermeld welk soort kapitaal de vennootschap zou moeten hebben, aandelenkapitaal of garantiekapitaal of beide, en de opsplitsing van het kapitaal. Dit is het geautoriseerde of geregistreerde of nominale kapitaal van het bedrijf.

De eerste drie clausules worden verplichte clausules genoemd, terwijl de overige twee clausules als artikelen bevatten. Om elke clausule te wijzigen, is een speciale resolutie door de leden noodzakelijk. Om de objectclausule te veranderen is ook de tevredenheid van de schuldeisers noodzakelijk. Daarnaast is toestemming van de centrale overheid en de raad van bedrijfsrecht nodig voor het wijzigen van respectievelijk de naam en het adres en de objectclausule. De overige twee clausules kunnen worden gewijzigd, zoals een clausule in de statuten, door een speciale resolutie van alleen leden.

Het memorandum van associatie moet worden afgedrukt, met alinea's en alinea's met een volgnummer. Het wordt ondertekend door de promoters, minimaal 2 in het geval van een privébedrijf en 7 in het geval van een openbaar bedrijf en bevestigd door de handtekening van een getuige. De promotors geven hun volledige gegevens en vermelden het aantal aandelen dat zij hebben ingenomen.

Tabel B, gegeven in de Companies Act, biedt een model voor het memorandum van associatie van een vennootschap op aandelen en de tabellen C, D en E als modellen voor het memorandum (samen met het model van de artikelen) voor bedrijven die beperkt zijn door een garantie, beperkt door garantie met aandelenkapitaal en met onbeperkte aansprakelijkheid, respectievelijk.

Document # 2. Statuten:

Het is een document dat alle regels en voorschriften bevat voor de interne aangelegenheden van een bedrijf om zijn administratie uit te voeren en zijn doelstellingen te verwezenlijken. Sec. 26 tot 31 en 33 tot 40 van het Wetboek van Vennootschappen handelen over de statuten. Een overheidsbedrijf kan zijn eigen statuten opstellen of kan tabel A volledig volgen of kan zijn eigen statuten gedeeltelijk opstellen en gedeeltelijk tabel A volgen.

Een besloten vennootschap, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en een onbeperkt bedrijf moeten ten minste gedeeltelijk hun eigen statuten opstellen.

De statuten bevatten de volgende zaken:

(a) Aandelenkapitaal en zijn onderafdeling in verschillende soorten aandelen en de daaruit voortvloeiende classificatie van aandeelhouders,

(b) De regels met betrekking tot overdracht, overdracht, verbeurdverklaring en afkoop van aandelen, het maken van oproepen, enz.

(d) Leenbevoegdheden van het bedrijf,

(e) Maximumaantal, benoeming, bezoldiging, bevoegdheden, taken, kwalificaties, enz. van Bestuurders,

(f) Benoeming, bezoldiging, enz. van een eventuele Gedelegeerd Bestuurder, Manager en Secretaris.

(g) Verklaring van dividend,

(h) Creatie en gebruik van reserves,

(i) Procedure voor het bijeenroepen en houden van verschillende soorten vergaderingen,

(j) onderhoud van boeken van rekening en alle kwesties met betrekking tot audit en auditors;

(k) Uitgifte van aandeelbewijzen en aandelenspelen (indien van toepassing).

(l) Gebruik van de gewone zegel van het bedrijf,

(m) Zaken met betrekking tot de liquidatie van het bedrijf.

Elke clausule in de statuten van een bedrijf kan door de leden zelf worden gewijzigd door het nemen van een speciaal besluit op voorwaarde dat dit niet prevaleert boven het memorandum of een bepaling van de wet. Toestemming van het Rijk is nodig als door wijziging van de statuten een naamloze vennootschap wordt omgezet in een besloten vennootschap.

Een bedrijf kan een handeling doen die niet is toegestaan door de artikelen die vervolgens worden verstrekt nadat het door de leden is geratificeerd. Dit wordt 'de leer van het indoor management' genoemd.

De statuten worden gedrukt en in alinea's verdeeld, waarbij elke alinea in de volgnummers is genummerd. Het wordt ondertekend door de promoters, minimaal 2 in het geval van een privébedrijf en minimaal 7 in het geval van een openbaar bedrijf en bevestigd door de handtekening van een getuige. De promotors geven hun volledige gegevens en vermelden het aantal aandelen dat zij hebben ingenomen.

Tabel A in de Companies Act bevat een statutenmodel voor een naamloze vennootschap en tabellen C, D en E voor de artikelen (samen met de modellen voor de Memorandum) van bedrijven die beperkt zijn door de garantie, beperkt door een garantie met aandeel kapitaal, en met onbeperkte aansprakelijkheid, respectievelijk.

Document # 3. Prospectus:

Volgens Sec. 2 (36) van de Companies Act, "prospectus betekent elk document dat wordt beschreven of uitgegeven als een prospectus en omvat elke kennisgeving, circulaire, advertentie of ander document waarin aanbiedingen van het publiek worden uitgenodigd voor de inschrijving of aankoop van aandelen in of obligaties van een rechtspersoon ".

De definitie is uitgebreid en bevat verschillende documenten. Elke advertentie in de krant voor de verkoop van aandelen of obligaties moet worden geleid door een verklaring dat "het alleen een aankondiging is en geen prospectus", anders wordt de advertentie impliciet als een Prospectus behandeld. Sec. 55 tot 66 van het Wetboek van Vennootschappen handelen over het Prospectus.

Secties 603 tot 608 bevatten nadere bepalingen voor het Prospectus van buitenlandse bedrijven.

Telkens wanneer een beursgenoteerd openbaar bedrijf aandelen of obligaties aan het publiek wil aanbieden, moet het een prospectus uitgeven. De kenmerken: (a) Een prospectus moet worden gedateerd, dat wil zeggen de datum van publicatie. (b) Een kopie van het Prospectus wordt neergelegd bij de Registrar van Vennootschappen en binnen 90 dagen wordt het uitgegeven aan het publiek, dwz te koop aangeboden (tegen een nominale prijs), (c) Het wordt ondertekend door alle bestuurders en door een 'deskundige' (een betrouwbare persoon), (d) Als er een afwijking in het Prospectus over het bedrijf is, is elke ondertekenaar inclusief de deskundige aansprakelijk voor burgerlijke en strafrechtelijke aansprakelijkheid en aansprakelijk voor boetes of opsluiting of beide, tenzij hij zijn onschuld bewijst.

Bijlage II bij de Companies Act geeft de vorm aan van een Prospectus dat uit drie delen bestaat: Deel I bevat 'Te vermelden elementen' of bijzonderheden van het bedrijf. Deel II bevat 'Te vermelden verslagen' of in het geval van een bestaand bedrijf, de prestaties van het bedrijf maximaal 5 jaar geleden en het doel om een aanbod voor aandelen of obligaties uit te nodigen.

Deel III bevat 'Bepalingen die van toepassing zijn op Deel I en Deel II van de Bijlage' of enkele bijzonderheden over een leveranciersvennootschap, enkele uitzonderingen op Deel I die mogelijk niet van toepassing zijn op een bepaald bedrijf, etc.

Over het geheel genomen bevat een prospectus onder meer de volgende zaken:

(a) de beschrijving van de onderneming die punten uit het memorandum haalt,

(b) Het aantal en de klassen van aandelen en de rechten van verschillende categorieën van aandeelhouders.

(d) Bedrag van het minimumabonnement en zijn opsplitsing.

(e) Het commerciële vooruitzicht van het bedrijf,

(f) de namen en adressen van bankiers, accountants, effectenmakelaars, assuradeuren, enz.

(g) de details van elk bedrijf dat de onderneming voornemens is over te nemen,

(h) De details van voorlopige contracten.

(i) de data van opening en sluiting van het abonnement,

(j) Een aanvraagformulier voor aandelen.

De Secretaris van de Vennootschap moet de promoters voorafgaand aan de oprichting van een onderneming bijstaan bij het opstellen van het Memorandum of Association en de Statuten en na de oprichting, de bestuurders, bij het opstellen van het Prospectus. Bovendien moet hij de bestuurders en de leden van het bedrijf helpen bij het wijzigen van een clausule in het memorandum of in de artikelen.

Hij moet bij elke stap de nodige documenten indienen bij de Registrar of Companies. Hij moet communiceren met de bevoegde autoriteiten in geval van wijziging van een van de voorwaardeclausules in het Memorandum.