Prospectus van het bedrijf: kenmerken, inhoud en discrepantie

Na het lezen van dit artikel zult u meer te weten komen over: 1. Betekenis van het Prospectus 2. Kenmerken en Kenmerken van het Prospectus 3. Formulieren en Inhoud 4. Verkeerde opgaven 5. Verklaring in plaats van het Prospectus 6. Red Herrings Prospectus.

Betekenis van het Prospectus:

Seconde 2 (36) van het Wetboek van Vennootschappen omschrijft een prospectus als "elk document dat is uitgegeven als een prospectus en omvat een kennisgeving, circulaire, advertentie of ander document dat deposito's van het publiek uitnodigt of aanbiedingen van het publiek uitnodigt voor de inschrijving of aankoop van enig aandeel in, of obligaties van een rechtspersoon. '

Met andere woorden, het is een document dat deposito's van het publiek nodigt of uitnodigingen van het publiek uitnodigt voor de inschrijving op aandelen of obligaties van een bedrijf. De woorden "het uitnodigen van deposito's van het publiek" werden toegevoegd door de Companies (Amendment) Act, 1974.

Kenmerken en kenmerken van het Prospectus:

De kenmerken en kenmerken van het prospectus zijn:

(i) Het is een document uitgegeven als een prospectus;

(ii) Het is een uitnodiging aan het publiek;

(iii) Het publiek wordt uitgenodigd om in te schrijven op de aandelen of obligaties van de onderneming;

(iv) Het omvat elke kennisgeving, circulaire, advertentie waarin deposito's van het publiek worden uitgenodigd;

(v) Het is een document waarmee het bedrijf zijn aandelenkapitaal verkrijgt dat nodig is om zijn activiteiten uit te oefenen.

Formulieren en inhoud van het Prospectus:

Seconde 56 stelt dat elke prospectus moet

ik. Vermeld de in deel I van bijlage II gespecificeerde aangelegenheden, en

ii. Geef de rapporten op die zijn gespecificeerd in Deel II van Schema II.

Deel I van Schedule II-kwesties die moeten worden gespecificeerd:

(a) De inhoud van het memorandum:

Het geeft de naam weer van het bedrijf, de voorwerpen, de aard van het bedrijf, het aandelenkapitaal en de verdeling ervan, de aansprakelijkheid van de leden, de namen en adressen van de ondertekenaars en het aantal aandelen waarop ze hebben ingetekend.

(b) De kwalificerende aandelen van de bestuurders:

Indien de statuten van de vennootschap bepalen dat een bepaald minimum aantal aandelen door de bestuurders als gekwalificeerd moet worden beschouwd, dan zal een persoon niet gekwalificeerd zijn om als bestuurder te fungeren tenzij hij een dergelijk aantal aandelen bezit.

(c) Aantal opvraagbare preferente aandelen:

Gegevens over obligaties en terugbetaalbare preferente aandelen met hun datum van aflossing moeten worden vermeld.

(d) Vergoeding van de Bestuurders en de Promotors:

Het prospectus moet de vergoeding bevatten voor het bijwonen van vergaderingen en voor andere diensten van de Bestuurders en de Promotors.

(e) De namen, beschrijvingen en adressen van de Bestuurders en Directeuren:

De namen, adressen, beschrijvingen, beroepen van de directeuren, directeuren, managers en de bepalingen met betrekking tot hun benoeming moeten worden vermeld.

(f) Het minimale abonnement:

De minimale inschrijving waarop de bestuurders kunnen overgaan naar de toewijzing en het te betalen bedrag op aanvraag, toewijzing enz. Op elk aandeel moet ook in het prospectus worden vermeld.

(g) Tijd van opening:

Het tijdstip waarop de abonnementenlijst wordt geopend, moet ook worden vermeld.

(h) Namen en adressen:

De namen en adressen van leveranciers, indien van toepassing, en de wijze van betaling van de aankoopprijs en goodwill moeten ook in het prospectus zijn opgenomen.

(i) Underwriting Commission, Brokerage enz .:

De namen van de verzekerden en de mening van de bestuurders met betrekking tot hun financiële positie en zakelijke integriteit moeten ook duidelijk worden vermeld.

(j) Namen van de auditors met hun adressen:

De reputatie van de accountants is ook een belangrijke factor die noodzakelijk is voor het publieke patronaat.

(k) Bijzonder van contracten:

De data van en de partijen bij elk materieel contract en de redelijke tijd en plaats van inspectie zijn ook aanzienlijk.

(l) Voorlopige kosten:

Het geschatte bedrag aan te maken voorbereidingskosten moet ook worden verstrekt.

(m) Gegevens van de bestuurders:

Volledige informatie over de aard en het belang van elke bestuurder of promotor bij de promotie van of in het pand dat door de onderneming wordt voorgesteld om binnen twee jaar te worden aangeschaft, met opgave van alle sommen die zijn betaald of zijn overeengekomen om hem contant of in aandelen te betalen voor verleende diensten .

(n) Openbaarmaking:

Volledige informatie over deze zaken moet ook in het prospectus worden opgenomen.

(o) Verwacht tarief van dividend en stemrechten:

De rechten van aandeelhouders met betrekking tot stemmen, vergaderen en dividenden, evenals de aard en omvang van beperkingen die door de artikelen worden opgelegd met betrekking tot hun recht op overdracht van aandelen, moeten ook in duidelijke en overtuigende bewoordingen worden vermeld.

(p) Kapitalisatie van winsten en overschotten van herwaardering van activa:

Kapitalisatie van winsten / reserves van een bedrijf of indien een van haar dochterondernemingen is geactiveerd (dat wil zeggen uitgifte van bonusaandelen) - met name van dergelijke kapitalisatie en, indien aanwezig, activa van de herwaardering van activa moet ook worden vermeld.

(q) Inspectie van balans en winst- en verliesrekening:

De volgende rapporten moeten worden bijgevoegd:

Deel II van bijlage II - Te vermelden verslagen:

(a) Verslag van de accountant:

Een auditverslag van het bedrijf met betrekking tot:

(i) De winsten en verliezen, activa en passiva,

(ii) Het door de vennootschap uitgekeerde dividend gedurende de vijf boekjaren voorafgaand aan de uitgifte van het prospectus dient eveneens te worden verstrekt.

(b) Verslag van de boekhouder:

De accountant dient ook een rapport op te nemen met betrekking tot winsten of verliezen en activa en passiva op een datum die niet langer mag zijn dan 120 dagen vóór de datum van uitgifte van het prospectus.

Verkeerde informatie in het Prospectus:

Verkeerde verklaringen en valse verklaringen in het prospectus zijn instrumenten waardoor oneerlijke bedrijfspromotoren fraude met het publieke geld kunnen plegen. Om deze praktijk te voorkomen, legt de wet bepaalde plichten en aansprakelijkheden op aan diegenen die verantwoordelijk zijn voor dergelijke kwesties.

Als het prospectus echter een onjuiste verklaring van een belangrijk feit bevat of als het prospectus in wezenlijke feiten wil, zullen er twee soorten verplichtingen ontstaan.

Zij zijn:

(1) Burgerlijke aansprakelijkheid

(2) Strafrechtelijke aansprakelijkheid

Voordat we het bovenstaande bespreken, moeten we weten wat de aansprakelijkheid kan zijn voor een ongeldige verklaring. Het is de plicht van de auteurs van het prospectus om te zien dat het prospectus geen onware verklaring bevat die het publiek kan misleiden.

Volgens Sec. 65 van de Companies Act, Untrue Statement 'in verband met een prospectus zal omvatten:

(i) een verklaring die misleidend is in de vorm en context waarin deze is opgenomen, en

(ii) Een omissie die is berekend om te misleiden.

Kortom, onware verklaring betekent en omvat elke bewering die niet alleen een valse bewering is, maar ook een bewering die een verkeerde indruk geeft van het feitelijk feit. Verborgenheid van materieel feit wordt ook behandeld als verkeerde verklaring of onware verklaring.

Nu gaan we de civielrechtelijke en strafrechtelijke aansprakelijkheid onder de aandacht brengen die mogelijk te wijten is aan een verkeerde verklaring in het prospectus:

(1) Burgerlijke aansprakelijkheid:

Seconde 62 (1) van de Companies Act bepaalt dat dergelijke personen een vergoeding moeten betalen voor enig verlies of enige schade die een persoon zou kunnen lijden onder de aankoop van een aandeel of een obligatie op basis van de onware opgave. Dientengevolge kan een persoon die schade heeft geleden aanspraak maken op een bijdrage van de anderen die met betrekking tot de uitgifte van een uitkering in verband werden gebracht totdat blijkt dat hij zich schuldig heeft gemaakt aan fraude terwijl de anderen niet bewezen hebben schuldig te zijn.

(2) Strafrechtelijke aansprakelijkheid:

Volgens Sec. 63 (1) van de Companies Act, elke persoon die toestemming heeft gegeven voor de uitgifte van een prospectus met onware verklaringen zal worden gestraft met een gevangenisstraf die kan oplopen tot twee jaar of met een boete die kan worden uitgebreid tot Rs. 5.000 of beide.

penalty:

Seconde 68 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat een persoon niet bewust of roekeloos enige bewering, belofte of voorspelling doet die vals, misleidend of misleidend is of, door een oneerlijke verzwijging van materiële feiten, een andere persoon ertoe aanzet of tracht te aangaan of aanbieden om aan te gaan

(i) overeenkomst voor het verwerven, afstoten, onderschrijven of het overnemen van aandelen of obligaties;

(ii) overeenkomst, waarvan het doel of de voorwendende bedoeling is om winst te behalen voor een van de partijen uit het rendement van aandelen of obligaties, of door inferentie te houden aan schommelingen in de waarde van aandelen of obligaties.

Anders wordt hij bestraft met gevangenisstraf voor een termijn die kan worden verlengd tot 5 jaar of met een boete die kan worden uitgebreid tot Rs. 10.000 of met beide.

Personen die aansprakelijk zijn voor onware verklaringen in het prospectus:

Volgens Sec. 62 (1) van de Companies Act, zijn de volgende personen aansprakelijk en strafbaar voor onware verklaringen in het prospectus:

(a) Elke persoon die bestuurder van de onderneming is op het ogenblik van de uitgifte van het prospectus;

(b) Elke persoon die zich heeft geautoriseerd om te worden genoemd en die in het prospectus wordt genoemd, hetzij als een bestuurder, hetzij als degene die ermee heeft ingestemd om bestuurder te worden, hetzij onmiddellijk, hetzij na een bepaald tijdsinterval;

(c) Elke persoon die een promotor van het bedrijf is; en

(d) Elke persoon die toestemming heeft gegeven voor de uitgiften van het prospectus.

Verdediging beschikbaar in een actie in het prospectus:

De partijen tegen wie de procedure is ingeleid wegens onjuiste verklaringen in het prospectus, kunnen bepaalde middelen als verweer gebruiken:

1. Verdediging tegen de wettelijke aansprakelijkheid:

Volgens Sec. 62 (2) van de Companies Act, geen decreet voor schade zal worden aangenomen als de persoon in rekening gebracht kan een van de volgende bewijzen:

(a) Intrekking van toestemming:

Een persoon is niet aansprakelijk als hij zijn toestemming heeft ingetrokken vóór de uitgifte van het prospectus.

(b) Probleem zonder kennis en toestemming:

Als de persoon kan bewijzen dat het prospectus werd uitgegeven zonder zijn medeweten of toestemming en nadat hij kennis had genomen van de uitgiften, gaf hij openbaar dat hetzelfde werd uitgegeven zonder zijn medeweten en toestemming.

(c) Verklaring van een deskundige:

Indien de verklaring waarvan wordt beweerd dat het niet waar is om een ​​verklaring van een deskundige of een kopie of een taxatierapport van een deskundige te zijn, kan de beschuldigde persoon van zijn aansprakelijkheid worden ontheven als hij kan bewijzen:

(i) Het is een eerlijke en correcte kopie of afbeelding of uittreksel van de verklaring van de expert;

(ii) Hij had een redelijke grond om te geloven;

(iii) de deskundige heeft zijn toestemming gegeven voor de uitgifte van het prospectus;

(iv) De expert had zijn toestemming niet ingetrokken vóór registratie.

(d) True Statement:

De beschuldigde persoon kan aan zijn aansprakelijkheid ontsnappen als hij kan aantonen dat hij een redelijke grond had om te geloven en te doen, tot het tijdstip van toewijzing van aandelen of obligaties, geloofde dat de verklaring waar was.

2. Defensies beschikbaar voor een expert:

Seconde 62, lid 4, bepaalt dat een deskundige wiens mening in het prospectus was opgenomen, het volgende als verweer kan gebruiken:

(a) Intrekking van toestemming:

Na toestemming te hebben gegeven, heeft hij deze schriftelijk ingetrokken vóór aflevering van een kopie van het prospectus voor registratie.

(b) Kennis van onware verklaring:

Indien de persoon, na kennis te hebben genomen van de onjuiste verklaring, zijn toestemming schriftelijk intrekt en deze met redenen omkleedt, na aflevering van de kopie van het prospectus aan en vóór toewijzing.

(c) Echte verklaring:

Hij was bevoegd om een ​​dergelijke verklaring af te leggen en hij had een redelijke grond om te geloven en heeft tot het moment van toewijzing van aandelen en obligaties geloofd dat de verklaring waar was.

3. Defensie tegen strafrechtelijke aansprakelijkheid:

Seconde 63 (1) vermeldt dat een persoon die in een strafrechter wordt aangeklaagd, wordt vrijgesproken als hij een van de volgende zaken kan bewijzen:

(a) Dat de verklaring niet van belang was, of

(b) Dat hij redelijke gronden had om te geloven en te doen, tot het tijdstip van de uitgifte van het prospectus, geloven dat de verklaring waar was.

Verklaring in plaats van het Prospectus:

Als een beursgenoteerde onderneming het publiek niet uitnodigt om in te schrijven op haar aandelen, maar overgaat tot het hebben van geld van particuliere bronnen, mag zij geen prospectus uitgeven. In de gegeven omstandigheden moeten de initiatiefnemers een conceptprospectus opstellen dat bekend staat als 'Verklaring in plaats van het Prospectus' dat de informatie moet bevatten die moet worden vermeld in Bijlage III van de wet.

Seconde 70, lid 1, bepaalt dat een vennootschap die een maatschappelijk kapitaal heeft dat geen prospectus uitgeven, geen van haar aandelen of obligaties zal toewijzen, tenzij ten minste 3 dagen vóór de toewijzing van aandelen of obligaties aan de registrar een verklaring is overhandigd in plaats van het prospectus.

De verklaring wordt ondertekend door elke persoon die daarin wordt benoemd als bestuurder of voorgestelde directeur van de onderneming of door zijn gevolmachtigde agent schriftelijk. Het moet de vorm hebben en de gegevens bevatten die zijn vermeld in bijlage III van de wet.

Seconde 70 (4) bepaalt dat, in strijd met Sec. 70 (1), het bedrijf en elke bestuurder van het bedrijf, die opzettelijk de overtreding toestaat of toelaat, zal strafbaar zijn met een boete die kan oplopen tot Rs. 1.000.

Evenzo Sec. 70, lid 5, bepaalt ook dat wanneer de prospectusverklaring een onware verklaring bevat, de verantwoordelijken voor de afgifte daarvan kunnen worden bestraft met een gevangenisstraf van 2 jaar of een geldboete die kan worden uitgebreid tot Rs. 5.000, of met beide.

Red Herrings-prospectus:

Een Prospectus van Rode Haring is een document dat wordt ingediend door een uitgevende instelling die openbare aanbiedingen van effecten (dwz aandelen of obligaties) wil hebben. Het is geassocieerd met een Initial Public Offering (IPO). Het moet worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC). De term rode haring is afkomstig van de traditie waarbij jonge jachthonden in Groot-Brittannië werden getraind om een ​​geur te volgen door het gebruik van 'rode' (dwz gezouten en gerookte) haring (dwz kipper).

Het is interessant om op te merken dat deze penetrante vis over een pad zou worden gesleept tot de puppy de geur leerde volgen. Maar de term wordt in het prospectus gebruikt vanwege de openbaarmakingsverklaring die in rode inkt op de omslag is afgedrukt, waarin duidelijk wordt vermeld dat de uitgevende onderneming niet tracht haar aandelen te verkopen.

Inhoud van het Red Herring Prospectus:

Het Red Herring-prospectus bevat:

(a) Doel van het probleem;

(b) Voorstel om Prijsklasse aan te bieden;

(c) Promotiekosten;

(d) kopie van de underwritingovereenkomst;

(e) commissie en korting van Underwriter;

(f) Openbaarmaking van enige optieovereenkomst;

(g) balans;

(h) netto-opbrengst naar de uitgevende onderneming;

(i) Verantwoordingsverklaring voor .last drie jaar;

(j) Juridische optie over de kwestie;

(k) kopieën van de statuten van de uitgever; en

(l) Namen en adressen van alle kantoren, verzekeraars, bestuurders en aandeelhouders die 10% of meer van de bestaande uitstaande aandelen bezitten.

Aanvang van het bedrijf:

Een privé-onderneming of een vennootschap zonder aandelenkapitaal kan direct na de oprichting van de onderneming beginnen met het opnemen van aandelen. Dat wil zeggen dat na ontvangst van het certificaat van oprichting er niets meer nodig is. Maar een naamloze vennootschap met aandelenkapitaal moet een certificaat verkrijgen dat een handelscertificaat of een certificaat wordt genoemd om een ​​bedrijf te starten bij de registrar voordat het bedrijf commentaar kan leveren.

Het bedrijf moet voldoen aan de bepalingen van Sec. 149 (1) om het te verkrijgen.

Seconde 149, lid 1, bepaalt dat, indien een onderneming een prospectus heeft uitgegeven, zij haar werkzaamheden niet mag aanvangen, tenzij

(i) het minimumabonnement is verhoogd;

(ii) Elke bestuurder heeft de vennootschap betaald aan aandelen die hij op aanvraag en toewijzing heeft opgenomen;

(iii) Er is geen geld terugbetaalbaar wegens het niet verkrijgen van de beursnotering voor de aandelen, waar een dergelijke erkenning werd beloofd;

(iv) Verklaring afgelegd door een directeur of de secretaris van de griffier, waarin staat dat aan de bovenstaande vereisten naar behoren is voldaan.

Seconde 149, lid 2, bepaalt dat, indien de onderneming een prospectus heet heeft uitgegeven, zij haar werkzaamheden niet mag aanvangen tenzij

(i) Het heeft ingediend bij de registrar-verklaring in plaats van het prospectus;

(ii) Elke bestuurder heeft het verschuldigde geld van hem betaald;

(iii) Een verklaring afgelegd door een directeur of de secretaris van de Registrator waarin staat dat aan de bovenstaande voorwaarden is voldaan.

Als aan de voorgaande voorwaarden naar behoren is voldaan, zal de registrar verklaren dat de onderneming gerechtigd is om zaken te doen en het is een exclusief bewijs dat de onderneming nu gerechtigd is om een ​​bedrijf te starten.

Als een bedrijf begint met ondernemen voordat het certificaat van aanvang van het bedrijf is verkregen, dat wil zeggen in strijd met Sec. 149, elke persoon die verantwoordelijk is voor het doen van dit is aansprakelijk tot een boete tot Rs. 500 voor elke dag.